裁判要旨

一、的附条件性与权利滥用限制

1.条款的有效性:合同中约定的“收到业主款项后支付"(即“背靠背"付款)条款，属于当事人对付款所附的有效条件。

2.附随的积极主张义务:该条款的适用隐含了一项前提，即付款方(某乙公司)负有积极、及时地向其上游业主主张债权、进行结算的附随义务，以促使付款条件成就。

3.怠于行使权利的法律后果:若付款方怠于履行其主张权利的义务，无正当理由不积极与业主结算或催款，则其行为构成《民法典》第一百五十九条所述的“为自己的利益不正当地阻止条件成就”，依法应视为条件已成就，付款方因此丧失援引该条款拒付或延付的权利。

二、已完成工作方的报酬请求权

在服务提供方(某甲公司)已全面履行自身合同义务(如完成设计工作)的情况下，其获取报酬的核心义务已经完成。付款方不得以其自身未积极向上游主张权利导致的资金未到位为由，拒绝履行其基础付款义务。

裁判理由

本院经审查认为，双方当事人签订的《建设工程咨询服务合同补充协议》约定某乙公司向某甲公司支付设计费的条件之一是某乙公司收到业主相应款项。该约定有效，但某乙公司应积极与业主结算及行使到期债权，以促使付款条件成立。某甲公司已经完成合同约定的设计工作，某乙公司未能举证证明其已向业主主张权利，其怠于履行义务导致某甲公司不能及时获得设计费，应当向某甲公司支付尚欠的设计费。二审判决对某乙公司请求某甲公司返还已付设计费的请求不予支持，并判令某乙公司向某甲公司支付尚欠的设计费，处理恰当。

案号索引

（2023）粤民申17112号

核心法律原则

诚实信用与禁止权利滥用原则:“背靠背”付款条款的设立，旨在共担商业风险，而非为付款方提供一个可以凭其单方不作为即可无限期逃避付款责任的工具。法院通过认定付款方负有积极主张权利的附随义务，并对怠于履行的行为施加不利后果，防止了该条款被滥用，维护了实质公平和诚信原则，保障了已完成工作方的合法报酬权。