为了鼓励企业改革，加快建立现代企业制度，促进国民经济持续、健康发展，财政部、国家税务总局曾下发《关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2003]184号），为企业改制重组中提供若干契税优惠。2008年12月底，财税[2003]184号即将执行期满，为保持政策的持续性，财政部、国家税务总局下发了《关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2008]175号），对企业改制重组涉及的契税问题继续给予税收优惠。
       一、注意政策有效期
       2001年10月31日，国家税务总局出台了财税[2001]161号文件，规定企业公司制改造、合并、分立、股权重组、破产等五种改制重组形式可以享受契税优惠，该文件执行到2003年10月1日被财税[2003]184号文件替代，其后国家又陆续出台了国税函[2006]844号、农便函[2006]28号、国税函[2008]514号、财税[2008]142号，对企业改制重组中享受契税优惠的政策做出了一些补充规定。2008年12月31日财税[2003]184号执行到期后，国家在综合上述文件中有关规定后，出台了财税[2008]175号文件以及国税发[2009]89号文件，规定2009年1月1日至2011年12月31日期间内企业改制重组可继续享受契税优惠。在实务中，纳税人应当注意各个政策的执行时间。
       二、享受优惠政策的条件及变化
       结合《关于企业改制重组契税政策若干执行问题的通知》（国税发[2009]89号）的规定，享受契税优惠政策的政策的注意条件以及政策的变化点如下：
      （一）公司制改造
       非公司制企业，按照《中华人民共和国公司法》的规定，整体改建为有限责任公司(含国有独资公司)或股份有限公司，或者有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。上述所称整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。
       专家点评：强调投资主体不得发生变化。
      （二）国有企业投资新设
       非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业(公司)在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独资企业(公司)的土地、房屋权属，免征契税。
       国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份85%以上的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属免征契税。上述所称国有控股公司，是指国家出资额占有限责任公司资本总额50%以上，或国有股份占股份有限公司股本总额50%以上的国有控股公司。
       专家点评：新增国有控股企业组建新公司享受契税优惠政策；注意比例的限制；新设公司承受该国有企业土地、房屋免征契税，承受其他投资方土地、房屋不免征契税。
      （三）股权转让
       在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。
       “股权转让”，仅包括股权转让后企业法人存续的情况，不包括企业法人注销的情况。在执行中，应根据工商管理部门对企业进行的登记认定，即企业不需办理变更和新设登记，或仅办理变更登记的，适用该条；企业办理新设登记的，不适用该条，对新设企业承受原企业的土地、房屋权属应征收契税。
       “企业”，是指公司制企业，包括股份有限公司和有限责任公司。
       专家点评：取消了“国有、集体企业实施“企业股份合作制改造”，由职工买断企业产权，或向其职工转让部分产权，或者通过其职工投资增资扩股；将原企业改造为股份合作制企业的，对改造后的股份合作制企业承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。”的规定。
      （四）企业合并
       两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。
       “企业”，是指公司制企业，包括股份有限公司和有限责任公司。
       专家点评：强调原投资主体必须存续。
      （五）企业分立
       企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。
       “企业”，是指公司制企业，包括股份有限公司和有限责任公司。
      （六）国有、集体企业出售
       国有、集体企业出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照《劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，其中与原企业30%以上职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，免征契税。
       专家点评：享受减半征收的买受人也应按照《劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工。
      （七）企业注销、破产
       企业依照有关法律、法规的规定实施注销、破产后，债权人(包括注销、破产企业职工)承受注销、破产企业土地、房屋权属以抵偿债务的，免征契税；对非债权人承受注销、破产企业土地、房屋权属，凡按照《劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，其中与原企业30%以上职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，免征契税。
       专家点评：享受减半征收的买受人也应按照《劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工。
      （八）债转股
       经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。
       专家点评：须经国务院批准的债转股企业才可享受优惠，门槛要求高。
      （九）资产行政划转
       政府主管部门对国有资产进行行政性调整和划转过程中发生的土地、房屋权属转移，不征收契税。
       财税[2008]175号文件第七条中规定的“行政性调整和划转”，是指县级以上人民政府或国有资产管理部门批准的资产划转。
       专家点评：国税发[2009]89号明确了“行政性调整和划转”的标准。
      （十）同一主体内部改制重组
       企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的无偿划转，不征收契税。
       专家点评：企业须发生改制重组行为，即在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等，否则不免征契税；而且必须为无偿划拨。