企业合并是指两个或两个以上的企业，依据法律规定或合同约定，合并为一个企业的法律行为。企业合并包括被合并企业（指一家或多家不需要经过法律清算程序而解散的企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下简称合并企业），为其股东换取合并企业的股权或其他财产，实现两个或两个以上企业的依法合并。
       合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

     （1）吸收合并是指两个以上的企业合并时，其中一个企业吸收了其他企业而存续（对此类企业以下简称“存续企业”），被吸收的企业解散。
     （2）新设合并是指两个以上企业并为一个新企业，合并各方解散，兼并是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为，合并、兼并，一般不须经清算程序。
        企业合并、兼并时，合并或兼并各方的债权、债务由合并、兼并后的企业或者新设的企业承担。
        企业合并业务的所得税应根据合并的具体方式处理。
      （1）企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。
        合并企业和被合并企业为实现合并而股东回购本公司股份，回购价格与发行价格之间的差额，应作为股票转让所得或损失。
       （2）合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（以下简称非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20%的，经税务机关审核确认，当事各方可选择按下列规定进行所得税处理：
        ①被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。具体按下列公式计算：
        某一纳税年度可弥补被合并企业亏损的所得额=合并企业某一纳税年度未弥补亏损前的所得额×（被合并企业净资产公允价值÷合并后合并企业全部净资产公允价值）。
       ②被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权（以下简称旧股）交换合并企业的股权（以下简称新股），不视为出售旧股，购买新股处理。被合并企业的股东换得新股的成本，须以其所持旧股的成本为基础确定。但未交换新股的被合并企业的股东取得的全部大旱股权支付额，应视为其持有的旧股的转让收入，按规定计算确认财产转让所得或损失，依法缴纳所得税。
        ③合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。
      （3）关联企业之间通过交换普通股实现企业合并的，必须符合独立企业之间公平交易的原则，否则，对企业应纳税所得造成影响的，税务机关有权调整。
      （4）如被合并企业的资产与负债基本相等，即净资产几乎为零，合并企业以承担被合并企事业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被合并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产的转让所得。合并企业接受被合并企业全部资产的成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。被合并企业的股东视为无偿放弃所持有的旧股。
        所称公允价值是指独立企业之间按照公平交易原则和经营常规自愿进行资产交换和债务清偿的金额。
        企业合并业务的所得税根据合并的具体方式处理，我们可据此进行纳税筹划。
        例：好利集团股份有限公司2000年9月兼并某亏损国有企业东桂纸业有限公司。东桂纸业有限公司企业合并时账面净资产为500万元，上一年亏损为100万元（以前年度无亏损），评估确认的价值为550万元，好利集团股份有限公司以前年度无亏损。东桂纸业有限公司股东全部为法人，其实收资本为400万元。好利集团股份有限公司合并后股票市价为3.1元/股，共有已发行的股票2000万股（面值为1元/股）。经双方协商，好利集团股份有限公司可以用以下方式合并东桂纸业有限公司企业（好利集团股份有限公司、东桂纸业有限公司两企业的所得税税率相同，为33%）。
        方案一：好利集团股份有限公司以180万股和10万元人民币购买东桂纸业有限公司企业（好利集团股份有限公司股票市价为3元/股）。
        方案二：好利集团股份有限公司以150万股和100万元人民币购买东桂纸业有限公司企业（好昨集团股份有限公司股票市价为3元/股）。
        假设合并后被合并企业的股东在合并企业中所占的股份有以后年度不发生变化，合并企业即好利集团股份有限公司每年未弥补亏损前的应纳税所得额为900万元，增值后的资产平均折旧年限为5年，行业平均利润率为10%。
        分析
        从合并企业的角度来看：
       （一）选择方案一
         首先，这里涉及合并的税收问题。因为非股权支付额（10万元）小于股权按票面计的20%（180万元×20%=36万元），所以，东桂纸业有限公司企业不就转让所得缴纳所得税；东桂纸业有限公司企业去年的亏损可以由好利集团股份有限公司弥补，好利集团股份有限公司可在第1年和第2年弥补东桂纸业有限公司企业的亏损额100万元。好利集团股份有限公司接受东桂纸业有限公司企业资产时，可以以东桂纸业有限公司企业原账面净值为基础作为资产的计税成本。
        900万元×[（180×3+10）÷（3.1×2000）]=79.84万元
        100万元–79.84万元=20.16万元
         其次，好利集团股份有限公司将来应就东桂纸业有限公司180万股股票支付多少股利呢？
         好利集团股份有限公司第1年、第2年因涉及亏损弥补，第1年的税后利润为900万元×（1–33%）+79.84万元×33%=629.34万元，可供分配的股利为629.34万元×（1–25%）=472.01万元（其中的10%为法定盈余公积，5%为公益金，10%为任意盈余公积），支付给东桂纸业有限公司企业股东的股利折现值为[180÷2000×472.01×0.909]万元=38.62万元。
         同理，好利集团股份有限公司第2年支付给东桂纸业有限公司企业股东的股利折现值为34万元。
         好利集团股份有限公司以后年度支付给东桂纸业有限公司企业股东的股利按利润率10%计算，折现值为[180÷2000×（900×67%）×（1–25%）÷10%×0.8264]万元=336.36万元。
         所以，在方案一中，好利集团股份有限公司合并东桂纸业有限公司企业所需的现金流出折现值共为418.98万元（10+38.62+34+336.36）。
       （二）选择方案二
        因为非股权支付额（100万元）大于股权按票面的20%（30万元），所以，被合并企业东桂纸业有限公司就应转让所得缴纳所得税，应缴纳的所得税为（180×3+10–500）万元×33%=16.5万元。又因为合并后，东桂纸业有限公司企业公司承担。东桂纸业有限公司企业去年的亏损不能由好利集团股份有限公司再弥补。
        因为好利集团股份有限公司可按增值后的资产的价值作为计税价，增值部分在旧年限内每年可减少所得税为
      （550–500）万元÷5×33%=3.3万元好利集团股份有限公司第1年的税后利润为900万元×（1–33%）+（3.3–16.5）万元=589.8万元，按方案一的计算方法计算，好利集团股份有限公司第1年支付东桂纸业有限公司企业股东股利折现值为30.16万元，第2年至第5年支付给东桂纸业有限公司企业股东股利折现值为89.33万元。好利集团股份有限公司以后年度支付东桂纸业有限公司企业股东股利折现为210.60万元。
        所以，在方案二中，好利集团股份有限公司合并东桂纸业有限公司企业所需现金流出折现值446.59万元（16.5+100+30.16+89.33+210.60）。
      （三）权衡
        比较两种方案，方案一现金流出较小，所以，好利集团股份有限公司应当选用方案一。
      （四）占拨
        从上例可以看出，纳税筹划必须考虑经营活动发生改变所带来的一定时期的税收变化和现金流量的变化。
        上例中，由于好利集团股份有限公司合并东桂纸业有限公司企业，不仅要考虑好利集团股份有限公司在合并时支付东桂纸业有限公司企业股东还拥有好利集团股份有限公司的股权，好昨集团股份有限公司每年均要向企业股票支付股利。
        纳税筹划时必须考虑经营活动发生改变所带来的一定时期的税收变化和现金流量的变化。由于合并企业支付给被合并企业的价款方式不同，将导致不同的所得税处理方式，其涉及被合并企业是否就转让所得缴税、亏损是否能够弥补，合并企业支付给被合并企业的股利折现、接受资产增值部分的折旧等问题，比较复杂。并非在任何情况下，采取非股权支付额不高于所支付的股权票面价值20%的合并方式都划算。要考虑可弥补亏损数额的大小、行业利润率的高低等诸多因素，以真正实现税负最小化。