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张伟股权转让个人所得税管理办法学习体会
（2015年1月12日）
2014年岁末，资本交易税收三弹齐发，形成一波强劲的政策冲击波；左手资本，右手事业，已是经济新常态，《股权转让个人所得税管理办法》（国家税务总局2014年67号公告）、《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）、《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税[2014]116号），三大文件实则有“关联相通”之处，看着这些熟悉的条款，一个个政策，宛如一个个老朋友，一行行文字，恰似范爷的武媚娘般诱人！今夜在单位值班，把玩儿第一个文件《股权转让个人所得税管理办法》（国家税务总局2014年67号公告）的学习体会吧！未必新颖，也未必正确，只是留字儿来纪念这位新朋友的出生吧！
实体与程序共重，合理与严谨并存
股权转让个人所得税管理办法学习体会
2014年12月7日，国家税务总局颁布了《股权转让个人所得税管理办法》（国家税务总局2014年67号公告，以下简称67号公告），该办法分为6章32条，结构完备，架构合理，解决了不少近年来业界的争议问题，笔者对本公告的总体评价是“实体与程序共重，合理与严谨并存”，以下对文件具体条款谈一谈学习体会：
一、股权转让个人所得税政策沿革
（一）国税函[2009]285号文件（已被67号公告替代并作废）
《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税发[2009]285号文件，以下简称285号文件）首开股权转让个人所得税反避税之先河，该文件有三项重要内容，一是计税依据明显偏低并无正当理由的，按照转让方占被投资企业净资产份额确认计税依据；二是明确股权转让个人所得税的纳税地点为被投资企业所在地；三是规定了办理个人所得税完税或免税、不征税证明为股权工商变更的前置程序；
存在的问题，一是计税依据明显偏低并无正当理由，缺乏明细规定；二是一律以净资产账面价值核定股权转让价格，对于一些高增值资产如土地、不动产等，不尽合理；三是为了征管目的，为股权变更增加前置事项，有违反《公司法》法律精神之嫌。
（二）国家税务总局2010年27号公告（已被67号公告替代并作废）
《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局2010年27号公告，以下简称27号公告）是国税函[2009]285号文件的“升级版”，该文件对计税依据明显偏低并无正当理由做了明细解释，规定五种情况属于计税依据明显偏低，四种情形属于有正当理由，并规定如果土地、不动产等六类资产合计占资产总额50%以上的，按照净资产评估价格核定计税依据。
应当说27号公告是一个解决实际问题的优秀规范性文件，但是该文件的缺陷在于，一是，只是对股权转让个人所得税核定计税依据进行了规范，未形成完整的股权转让个人所得税政策体系，如纳税人、扣缴义务人、被投资企业的权利与义务，备案资料程序等未做明确规定，政策略有凌乱之感；二是，该文件的第四条规定，纳税人再次转让所受让股权的，股权转让的成本为前次转让的交易价格及买方负担的相关税费。如果前次交易价格为100万元，而核定计税依据为1000万元，如果按照100万元作为再次转让的成本，显然造成了重复纳税，不符合双向调整的原则；三是，对土地、房屋等六类资产占总资产50%以上的，方才采取净资产评估价值核定法，50%的比例定的偏低，造成反避税力度不够。
（三）国家税务总局2011年41号公告
《关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局2011年41号公告，以下简称41号公告）主要解决了三个问题：一是借鉴流转税的“价外费用”，股权转让收入规定全口径收入，既包括股权转让款，也包括赔偿金、违约金等价外收入；二是对不构成公司的非股权权益转让，比照股权转让处理；三是，对撤资、减资明确比照股权转让处理。
上述三个文件构成了股权转让个人所得税主要政策体系。
（四）其他文件
1.国税函[2005]130号文件
《关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》（国税函[2005]130号）文件明确，股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，双方协议解除原股权转让合同的，是另外一次股权转让行为，原缴纳个人所得税不予退回；股权转让合同未履行完毕，执行仲裁委员会作出的解除股权转让合同，并原价收回股权的，从行政行为合理性原则出发，不应缴纳个人所得税。
2. 国税函[2006]866号文件
该文件明确，股权成功转让后，转让方个人因受让方个人未按规定期限支付价款而取得的违约金收入，应并入股权转让所得缴纳个人所得税。实际上该文件的精神已经被2011年41号公告所代替。
3.国税函[2005]319号文件（被总局2011年2号公告第522项废止）
《关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复》（国税函[2005]319号文件）是国税总局对福建省地税局的批复，规定个人以非货币性资产对外投资，暂不征收个人所得税，未来转让时其计税基础按照投资资产的原计税基础确认。由于股权也属于非货币性资产，该文件被认为也适用于以股权进行投资的行为，因此在2011年以前，以股权进行投资不征收个人所得税。
《关于公布全文失效废止部分条款失效废止的规范性文件目录的通知》（国家税务总局公告2011年第2号）的第522项目对319号文件明示废止，从此以后，一般认为按照《个人所得税法实施条例》第10条的基本精神，个人所得的形式，包括现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。因此，以非货币性资产对外投资自此应该征收个人所得税。
4.国税函[2011]89号文件（文件注明不予公开）
《关于个人以股权参与上市公司定向增发征收个人所得税问题的批复》（国税函[2011]89号文件）是国税总局对江苏省地税局的批复，确认苏宁环球公司的自然人股东以其持有的浦东建设公司股权参与苏宁环球定向增发的行为，属于股权转让行为，应该征收个人所得税。该文件披露后，在业界一度引起了巨大轰动，但该文件究竟属于不予公开的内部批复，不能作为正式执法依据，时隔数年，67号公告将此文件精神正式纳入，预计将在资本市场掀起一场血雨腥风。
二、67号公告的灵魂是两个原则：公平交易原则和不重复征税原则
（一）股权转让收入的确定原则：公平交易原则
67号公告第10条旗帜鲜明的提出了，股权转让收入应当按照公平交易原则确定。公平原则是民法的一项基本原则，《合同法》第5条规定：当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。而公平交易原则，更多的是在转让定价中提到，是指独立交易的纳税人在股权转让中，应当确认的股权转让价格。在公平交易原则的指引下，67号公告第11条规定了三种核定股权转让收入的方法，三种方法应当按顺序适用：
1.净资产核定法。
净资产核定法是三种核定方法中最重要的方法，分为两种情形：
土地、房屋、房地产企业的未销售房产、探矿权、采矿权、知识产权、股权7类资产如果占企业总资产20% 以下的，按照被投资企业账面净资产价值确认股权转让收入；
占企业总资产20%以上的，按照被投资企业净资产评估价值确认股权转让收入，6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。
实践中要注意以下几个方面：
（1）20%的比例如何计算问题
关于20%的比例计算，一种观点认为是按照公允价值的20%作为界限，一种观点认为按照账面价值的20%作为界限，该争议在27公告中就一直存在，比较遗憾的是67号公告也未明确此问题。笔者认为，虽然67号公告未明确该问题，但这里的比例应当按照账面价值的20%计算，因为只有经过评估后，方才知道公允价值，如果按照公允价值的20%比例作为界限，意味着要求所有的被转让企业都要进行评估，这显然不是67号公告的立法意图所在。
（2）由企业进行评估还是企业进行评估问题
67号文件第14条规定，主管税务机关参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入，因此一般来说净资产评估应当由企业进行，但是两种情况下，应当由税务机关进行评估，一是属于67号公告应当核定股权收入情形，但企业拒绝进行评估的，税务机关无权强迫企业进行评估，应当按照办法第二十九条，通过政府购买服务的方式，引入中介机构参与股权转让过程中相关资产的评估工作；二是税务机关认为企业的评估报告明显不合法，经法定机构予以撤销的，可以另行聘请评估机构进行评估。
值得注意的是，不同的评估方法得出来的结果不尽相同，这是客观事实，只要企业提供的评估报告合法有效，税务机关不宜对此不认可，而采取另行指定评估机构评估的方法。否则两份都有效的评估报告摆在这里，到底适用那一份儿呢？会引起不必要的纠纷。可能税务机关说了，企业找的评估机构和他们关系好，故意低评！张伟劝您，只要人家提供的评估报告合法有效，您就别包打天下，自寻烦恼了。难道您要将评估机构监管机构的活儿也干了？这使得笔者不禁想起来，有的税务干部和我讨论，法院和银行勾结出裁定，导致巨额的资产在税前损失扣除，我说：您有证据么？如果有证据可以去纪检委告法院啊！他说，我没有证据，我就是听说的。看，又一个想替纪检委干活儿的！
（3）企业为股权转让进行的评估费用是否可以扣除
67号公告第4条规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。
那么评估费用是否属于这里的合理费用呢，67号公告并未明确列举，笔者认为参照土地增值税评估费用的处理，这里的评估费用应当属于合理费用。此前江西等省份的规定，列举了评估费属于可以扣除的合理费用，而67号公告未对合理费用进行明确列举，算是一个小小的遗憾。
（二）类比法
一是参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定；二是参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。
上述两种方法在运用时，应当注意只有在相同或类似条件下，方能类比。
案例1：类比法的运用
某股东占公司1%股份，大股东为了巩固控制权高溢价收购了该股东1%的股份，如果时隔不久，大股东决定将自己持有的51%股权转让，此时就不宜运用类比法，因为双方持股比例悬殊，且一个是财务投资者，另一个股东出让的是公司控制权，条件既不相同也不类似。或许大股东出让价格高出了1%股份的51倍，因为这代表了控股权，或许转让价格低于1%股份价格的51倍，因为股权数量明显悬殊，但是无论如何运用类比法不尽合理。
（三）其他合理方法
请注意，三种核定方法的运用是有顺序的，只有当前两种方法都无法适用时，才能采取第三种方法。
案例2：其他合理方法的运用
张先生以1000万元现金入股M公司，占20%的股权比例。入股协议约定，张先生入股期限1年，到期必须将股权平价转让给控股股东李小姐。张先生入股期间公司未分配股息红利。
张先生到期以平价转让股权给李小姐时，属于67号公告的计税依据明显偏低并无正当理由，应当核定股权转让收入。但是，由于张先生入股事项显然属于“假股权真债权”，如果一味的按照净资产核定法，不符合实际情况，此时主管税务机关可以视情况，按照同期银行存款利率或者贷款利率的合理方法来核定股权转让收入。
总之，在核定方法的选择上，一定不能太过机械，头顶上一个蓝天，心中一个原则：公平交易原则，这才是股权转让收入核定方法选用的总指导方针。
（二）股权原值的确定原则：不重复征税原则
67号公告第15条在列举了四种常见情形股权原值的确认规则后，在该条的第5款，明确提出“除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值”。而该条第4款规定“被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值”；第16条规定：“股权转让人已被主管税务机关核定股权转让收入并依法征收个人所得税的，该股权受让人的股权原值以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认”。上述其实都在践行一个原则：不重复征税的原则。
案例3：前次交易价格核定后再次转让的股权原值确认
张先生持有M公司100%的股份，持股成本1000万元,2015年6月，张先生将股权平价转让给了李小姐。税务机关按照净资产核定法，核定股权转让收入为3000万元，李小姐按照税务机关核定的收入代扣代缴了个人所得税400万元（相关税费略）。2015年10月，李小姐再次转让股权，转让价格3100万元，税务机关认为价格合理。
第一种处理意见：机械理解27号公告第4条的表述，再次转让时，按照前次交易价格作为股权原值，因此第二次股权转让所得为3100万减去1000万元，应纳税所得额为2100万元。如果真这样征税，我们会看到2000万元部分征收了两次个人所得税，不符合双向调整的原则，造成了重复纳税。
第二种处理意见：按照27号公告第16条的规定，转让时其股权原值为3000万元，因此股权转让所得为3100万元减去3000万元。这种处理方式，符合双向调整原则，避免了重复纳税。
按照67号公告，应当按照第二种处理意见进行税务处理。
案例4：盈余积累转增资本后股权原值的确认
张先生持有M公司100%股权，2015年6月，张先生将M公司100%股权以3500万元的价格转让给李小姐。转让时，投资成本1000万元，被投资企业M公司的未分配利润2000万元，盈余公积500万元，资本公积-其他资本公积500万元。被投资企业M公司净资产账面价值合计为4000万元。假设税务机关认为该项转让属于计税价格明显偏低但有正当理由，对转让价格予以认可。该笔交易李小姐按照规定扣缴了个人所得税500万元。
2015年10月，李小姐决定将2000万元的未分配利润、500万元的资本公积-其他资本公积、250万元的盈余公积共2750万元转增注册资本。转增注册资本后，M公司的注册资本为3750万元。根据《关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》（国家税务总局2013年第23号公告，以下简称23号公告）规定，李小姐对已经纳入上次股权转让所得的2500万元做免税处理，对剩余的250万元缴纳个人所得税50万元。
2015年12月，李小姐将M公司100%股权转让给王先生，股权转让价格4000万元。
第一种处理意见：
根据23号公告规定，新股东将所持股权转让时，其财产原值为其收购企业股权实际支付的对价及相关税费。因此，李小姐2015年12月股权转让原值应为前次交易价格3500万元。李小姐个人所得税应纳税所得额为500万元（4000万减去3500万元），应该缴纳个人所得税100万元。
第二种处理意见：
根据67号公告第15条规定，由于被投资企业盈余积累2750万元转增资本，其中2500万元免税，250万元部分已经缴纳了个人所得税，本着税不重征的原则，应当确认股权原值为购买股权的价格3500万元加上250万元，即：3750万元。李小姐个人所得税应纳税所得额为250万元（4000万减去3750万），应该缴纳个人所得税50万元。
按照67号公告，应当按照第二种处理意见进行税务处理。
三、多次投资情况下股权原值的确认问题
在多次投资情况下，股权原值的确认方法，在67号公告颁布之前，总局层面上没有明确的政策规定，各地有的采用加权平均法，有的允许纳税人在先进先出和加权平均法种进行选择，而67号公告第18条明确规定：“对个人多次取得同一被投资企业股权的，转让部分股权时，采用“加权平均法”确定其股权原值”。
案例5：多次投资情况下股权原值的确认
张先生2012年以100万元现金投资到M公司占M公司10%的股份；2013年又以200万元现金投资到M公司取得M公司10%股份；2014年张先生以300万元现金继续对M公司增资，又取得了10%股份，至此张先生持有M公司共30%的股份。2015年张先生将持有的M公司10%股份进行了转让，转让价格为400万元。
分析：根据67号公告第18条规定，应按加权平均法确认张先生转让的M公司10%股权原值。
股权原值=[（100 200 300）]÷30%×10%=200（万元）
应纳税所得额=400-200=200（万元）
个人所得税应纳税额=200×20%=40（万元）
四、计税依据明显偏低并无正当理由的理解问题
67号公告第11条规定四种情形，主管税务机关可以核定股权转让收入:一是计税依据明显偏低，并无正当理由；二是未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；三是转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料；四是兜底条款：其他应核定股权转让收入的情形。
上述四种情形中，计税依据明显偏低并无正当理由，是67号公告浓墨重彩着力表现的条款，共列举了六种计税依据明显偏低、四类属于正当理由的情形，笔者对其部分问题分析如下：
案例6：因国家政策原因低价转让股权属于合理理由
张先生持有M公司100%股权，M公司是一家坐落在河北省，生产钢材、线材的小型钢铁企业，2014年的第一场雪，比以往时候来的更晚一些，雾霾笼罩了兵城石门。因此石门市政府决定，采取限产、对小钢厂关停等措施，并下发了相关文件。张先生持有的M公司不幸属于关停之列，因此张先生面临着要么将钢厂转让，被大钢厂兼并重组，要么关停清算的命运。经过多方运作，张先生将M公司100%股权转让给大型国企A公司，转让价格低于M公司净资产价格。
分析：在本案例中，张先生可以出具有效文件，证明M公司因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权，虽然计税依据明显偏低，但是有正当理由，不需要核定股权转让收入。
案例7：直系亲属之间低价转让股权视为有正当理由
张先生持有M公司100%股权，M公司净资产价值为1亿元，投资成本为2000万元，由于张先生年事已高，且膝下无子女，因此2015年决定将自己的股权以1元钱的名义价格，全部转让给承担赡养义务的养子王先生。王先生取得M公司100%股权后，2016年1月，以2亿元的价格又将股权转让给李小姐。
分析：67号公告规定了继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人，如果股权转让价格明显偏低，视为有正当理由，无需核定股权转让收入。67号公告在继承27号公告确定的亲属之间低价股权转让视为有正当理由的原则外，又加入了承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。
收养关系属于法律拟制的亲属关系，根据《收养法》规定，养子与亲身子女具有同样的权利与义务，因此如果张先生和王先生能够提供具有法律效力身份关系证明，2012年税务机关允许按照1元转让股权不必核定股权转让收入，从而缴纳个人所得税。
2016年1月，王先生再次转让股权时，根据67号公告第15条规定，本着税不重征的原则，股权原值应为张先生的投资成本2000万元，因此王先生应当确认股权转让所得1.8亿元（2亿元减去2000万元），并由李小姐扣缴个人所得税3600万元。
需要注意的是，本条款中配偶关系低价转让股权视为具有正当理由，但众所周知，同其他亲属关系不同，夫妻关系是可以创造出来的，因此利用夫妻关系避税，你懂的！面对这种情形，税务机关只能说，连神圣的夫妻关系，您都能亵渎，无话可说！
案例8：转让股权给亲属100%控制的公司一般来说不属于具有合理理由
张先生将持有M公司100%股权，投资成本为1000万元，净资产价值为1亿元，2015年6月，张先生决定将M公司的100%股权以1000万元平价转让给A公司，A公司系张先生亲弟弟的全资子公司。
分析：首先张先生平价转让股权的属于计税价格明显偏低，那么是否有正当理由的。我们采取排除法对67号公告列举的四种正当理由，逐一分析。
第一，张先生平价转让股权不属于国家政策原因调整；
第二，张先生平价转让股权不属于转让给直系亲属的情形，虽然被转让企业为张先生亲弟弟100%拥有的公司，但是这种情形未被67号公告正列举；
第三，张先生平价转让股权更不属于职工内部转让股权；
第四，那么是否属于“股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形”呢？这就仁者见仁，智者见智了，100个观众有100个哈姆雷特。但是一般说来，大部分税务机关可能不会对此予以认可，笔者对这种情形也不建议税务机关认可为合理理由。
案例9：职工内部转让股权
张先生是M股份公司（一家采矿权占资产20%以上的非上市公司）实际控制人，持有M公司80%的股权，为了对员工进行长期激励，2015年1月，张先生决定以每股10元的净资产价格分别转让给10个公司高管每人10万股股票，M公司每股股票的公允价格为20元，公司章程规定，公司高管如果离职，必须按照离职上一年的公司账面净资产价格将股票卖给公司实际控制人张先生。2016年1月1日，高管李小姐离职，按照公司章程规定，将持有的10万股股票以每股15元的净资产价格转让给张先生，转让日公司净资产公允价值为25元。
分析：67号公告第13条规定，相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让，可以视为有正当理由，因此上述案例不必核定股权转让收入。事实上，此时职工持有的股票，不允许向公司外部转让，因此其转让受益权是受到限制的，因此虽然M公司的采矿权价值超过账面净资产20%以上，高管之间按照账面净资产价格转让股票是符合公平交易原则的。
事实上，2000年以前的非上市公司股权激励，往往是采取工会持股的方式，但由于目前证监会不承认工会持股的合法性，职工持股已经构成上市的实质性障碍，因此上市前，职工持股会往往会采取两种形式，要么清退职工股票，要么将职工持股会改造为持股平台公司，以符合证监会的要求。华为公司独具特色的职工持股计划，也要求职工离职时，必须清退持有的股票，67号公告的出台，对于华为公司同税务机关交涉也具有重要意义。
五、67号公告中股权转让的内涵
67号公告第3条列举了7种情形属于需要缴纳个人所得税的股权转让情形，这是67号公告对股权转让个人所得税政策的重大丰富，笔者试对其部分情形分析如下：
案例10：回购股权
张先生、李小姐各自持有M公司45%的股份，王先生持有M公司5%股权，王先生由于移民到加拿大，决定转让自己持有的5%股权，为了不打破张先生和李小姐的持股平衡，公司决定回购王先生持有的5%股权。李小姐持股成本为50万元，公司回购股权支付给李小姐500万元。
分析：根据67号公告第3条规定，回购股权属于股权转让的一种类型，因此该项股权转让行为，M公司应当扣缴个人所得税90万元。
事实上， 2011年41号公告已经确定了这种方式应当按照财产转让所得缴纳个人所得税，但是41号公告并未如67号公告明示。其实，除了支付股权转让款的渠道不同外，本案例中，公司回购股权与王先生将5%股权分别转让给张先生和李小姐各自2.5%股权的效果相同，最终张先生与王小姐均持有50%的股权平分秋色。
案例11：IPO的同时股东公开发售股份
2014年1月13日，苏州纽威阀门股份有限公司发布《招股说明书》，公告发行股数： 8250万股，其中：本次公司公开发行新股 5,000万股；公司股东公开发售股份 3250万股。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
分析：其实，IPO同时股东公开发售股份，属于边上市变套现的一种模式，证监会公告[2013]44号、证监会公告[2014]11号对其程序、方式、条件做出了具体规定。67号公告30条规定，本办法所规范的股权转让，不包含上市公司股票、限售股的转让，但是由于苏州纽威阀门在上市前还不属于上市公司，因此其股权转让受67号公告的规范。
案例12：股权被司法或行政机关强制过户
张先生持有M公司的100%股权，张先生欠A公司4200万元现金，无力归还，A公司一纸诉状将张先生告上人民法院，人民法院决定将张先生持有的M公司拍卖抵债。B公司以5000万元的价格拍得M公司的100%股权，人民法院将M公司股权强制过户到B公司名下。张先生持有M公司股权成本为1000万元。
分析：即使是司法或行政机关强制过户，仍然要按照67号公告的规定缴纳个人所得税，因此本案例中，股权转让个人所得税应纳税所得额为4000万元（5000万减去1000万元），B公司应该扣缴个人所得税800万元，将其余4200万元转付给A公司抵债。
值得注意的是，法发[2014]251号明确了司法强制过户，人民法院可以直接通知工商部门在业务系统强制过户，而不必再增加当事人申请的程序。所谓“鼠标一点，老赖服软！”
案例13：以非货币性资产对外投资
张先生以原值为100万元，市价为500万元的房产投资到M公司，占M公司20%的股权。
分析：国税函[2005]319号文件曾经规定，个人以非货币性资产对外投资，暂不征收个人所得税，而国家税务总局2011年第2号公告将319号文件废止后，根据《个人所得税法实施条例》第10条规定，就应当征收个人所得税，但是从总局层面上，在67号公告出台前一直没有进一步文件明示。
67号公告明确规定“以股权进行非货币性交易”属于股权转让的范畴，而以非货币性资产对外投资，显然属于“以股权进行非货币性交易”，可以说67号公告是第一次在总局政策层面上对个人以非货币性资产对外投资明示征税。
案例14：以股权对外投资
2009年6月4日，苏宁环球发布《董事会关于 2008年度盈利预测实现情况的专项说明暨实际控制人张桂平及张康黎对上市公司补偿公告》称，2007年公司实施定向增发：第一步，向实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别非公开发行股票，用于购买其合计持有的南京浦东房地产开发有限公司（以下简称“浦东公司”）84%的股权，该等股权根据评估值作价50.95亿元；
张桂平、张康黎关于《南京浦东房地产开发有限公司盈利预测报告》的相关承诺承诺主要内容为：浦东公司2008年度实际盈利数低于盈利预测数（按照假设开发法）时，张桂平、张康黎则按照其合计持有的浦东公司的股权比例（84%）计算的相应差额对苏宁环球予以补偿，即：补偿金额=（浦东公司盈利预测数-浦东公司实际盈利数）×84%。
分析：事实上，近年来A股市场向自然人定向增发股票购买自然人持有的有限责任公司股权比比皆是，之所以笔者以苏宁环球定向增发举例，是因为国家税务总局曾经就此专门颁发国税函[2011]89号文件，对江苏省地税局进行批复，明确张氏父子以其持有的浦东建设公司84%股权参与上市公司定向增发，属于股权转让应该缴纳个人所得税。不过由于国税函[2011]89号文件属于不予公开的文件，因此不能作为税务机关执法依据，而67号公告则明确规定了“以股权对外投资”的行为属于股权转让应该缴纳个人所得税。
关于本条款，笔者以为由于缺乏纳税必要资金，在很多情况下，会形成征管僵局，因此建议在个人所得税领域也引入类似财税[2014]116号文件的5年递延纳税政策。
值得关注的是，在67号公告实施之前的以股权对外投资行为是否需要追溯征收呢？事实上，仅仅上市公司向个人定向增发购买有限责任公司股权就比比皆是，涉及税额巨大。如果认为不需要征收，那么国税函[2011]89号文件就失去了税法上的道义存在；如果税务机关可以追溯征收，事实上据说连苏宁环球也未真正执行89号文件完税，对别的公司征税，更是难上加难。这个问题，考验税务机关的智慧。笔者以为，税务机关可以视89号文件不存在，毕竟该文件并没有公开发布，从2015年1月1日再严格执行以股权对外投资征收个人所得税政策，在执行层面可能会好做些。
案例15：估值调整协议的税收分析
接上例，然而，受到国际金融危机影响，2008年由于浦东建设公司盈利未达到预期，张氏父子向苏宁环球上市公司补偿了2.49亿元。
分析：张氏父子定向增发时，以其持有的南京浦东建设公司84%的股份作价50.95亿元，投入苏宁环球公司，其作价基础是按照假设开发法计算出来的浦东公司预计利润，由于2008年度预计利润与实际利润相差悬殊，说明原来的估值并不准确，南京浦东建设公司的84%股权不值50.95亿元，为了保护小股东利益，张氏父子兑现承诺，将2.5亿元的利润差额补足，这实际“估值调整协议“的兑现，苏宁环球公司收到的2.5亿元，应当记账；
借：资本公积—股本溢价2.5亿元
贷：长期股权投资—浦东建设公司 2.5亿元
借：银行存款2,5亿元
贷：资本公积—股本溢价2.5亿元
由以上分析可见，2.5亿元的利润补偿，实际是估值调整协议的条款兑现，应当减少张氏父子股权转让收入2.49亿元。
然而，67号公告对股权转让收入额内涵有两项具体的规定，一是继续沿用2011年41号公告精神，67号公告第8条规定，转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入；二是67号公告第9条规定，纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入。
对于本案例中后续支出，是否可以减少股权转让收入，从而退个人所得税，则没有明确规定。笔者认为，经过税务机关审查，如补偿款事项属实，应当根据行政合理性原则，允许纳税人退个人所得税。
六、关于股权转让个人所得税纳税义务发生时间问题
67号公告第20条规定，纳税人、扣缴义务人具有六种情形之一的，应当在次月15日之内向税务机关缴纳个人所得税。笔者对其中部分情形进行分析：
案例16：分期收取股权转让款，是否分期纳税
2014年6月，张先生与李小姐约定，以1000万元价款转让其拥有的M音乐公司100%股权，张先生投资成本为500万元。双方约定：合同签字并支付首期股权支付款200万元后，合同生效。（交易税费略）
2014年6月，李小姐支付了200万元首期股权支付款，双方在工商局办理了股权变更登记手续。
第一种处理意见：
李小姐应该全额代扣代缴个人所得税500万乘以20%=200（万元），缴纳给北京地税局。
第二种处理意见：
李小姐应该代扣代缴个人所得税500万乘以20%=200（万元）；但是由于首期支付200万元，因此应该按比例扣缴40万元个人所得税。
分析：《个人所得税法实施条例》第三十五条规定，扣缴义务人在向个人支付应税款项时，应当依照税法规定代扣税款，按时缴库，并专项记载备查。条例将个人所得税的扣缴义务定于支付款项时，因此根据本条款，笔者认为，李小姐应当扣缴首期个人所得税40万元向税务机关申报。
或许在实务中，部分税务机关会提出反对意见，但是请尊重《个人所得税法实施条例》的权威，何况这个权威还是合理的！实在不行，复议加诉讼见！
案例17：征税是否需要工商变更为前提？
2014年6月，张先生与李小姐约定，以1000万元价款转让其拥有的M音乐公司100%股权，张先生投资成本为500万元。双方约定：合同签字即生效。2014年6月李小姐全额支付了股权转让款；
2014年12月，李小姐实际入主M音乐公司，并且记载于股东名册，开始行使股东权利‘
2015年6月双方在工商局办理股权变更登记手续。
第一种处理：
纳税义务发生时间为2014年6月，即：根据67号公告规定，股权转让协议已签订生效的时间。
第二种处理：
纳税义务发生时间应当在李小姐实际入主M音乐公司，并且记载于股东名册的2014年12月。
第三种处理：
纳税义务发生时间为2015年6月，即：工商局办理股权变更登记的时间。应比照国税函[2010]79号文件，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。
分析：上述三种处理中，67号公告选择了最早的时间，即：股权转让协议已签订生效的时间。这种处理笔者认为值得商榷。假设股权转让协议签订生效后，李小姐扣缴并缴纳了个人所得税100万元，而2014年12月交易双方达成协议，解除股权转让合同，并由张先生向李小姐支付同期银行贷款利息。此时，李小姐可以根据《关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》（国税函[2005]130号）要求税务机关给予退税。
在本例中，2014年6月股权转让协议已经签订生效，但是由于股权并未交付，股权转让行为并未完成，笔者认为此时不应当缴纳个人所得税，而不是未来要求税务机关退个人所得税。按照《合同法》的观点，股权转让协议生效，只是形成了一种合同之债，如果交易双方不履行协议，交易对手可以依据合同去法院起诉，要求履行协议，但是不能说股权转让协议已经签订生效，就代表股权转让行为完成。
再如：李小姐2014年12月实际入主M公司，并记载于股东名册，2015年6月，张先生对股权转让行为反悔，向人民法院起诉，以股权在工商未做变更为理由，要求确认股权转让尚未生效。此时，一般来说，人民法院对此诉求不予支持，因为工商部门的股权登记变更行为不是股权转让行为成立的必要要件，《公司法》只是规定，如果没有办理股权登记，不能对抗第三人，并未规定股权转让行为不成立。
由以上分析可以得出，一般来说人民法院认可股权转让完成的标准为李小姐实际入主M公司，并记载于股东名册。按照这个标准确认纳税义务发生时间，最为符合司法标准，但是该标准，会导致税务机关难以掌握，基于这种实际情形，笔者认为，如果67号公告参照企业所得税的规定，纳税义务发生时间适度后移，以股权转让协议生效且办理股权变更登记手续时再缴纳个人所得税，更具有操作性，也符合法理。但是在67号公告已经生效的条件下，缴纳个人所得税只能按照该文件执行，鉴于67号公告只是一般规范性文件，如果发生行政诉讼案例， 67号公告的规定不一定能够通过合法性审查。
七、梳理67号公告
以上对67号公告的焦点问题，进行了分析，以下梳理67号公告基本条款：
（一）股纳税人、扣缴义务人、被投资企业的义务
1.股权转让方为纳税人。这里的股权转让方，既包括居民自然人转让股权，也包括非居民自然人转让股权。一般情况下，应当由扣缴义务人将税款扣缴，并在被投资企业所在地地税机关缴纳入库，但是67号公告第20条、21条均规定纳税人、扣缴义务人具有纳税申报义务，即：保留了对纳税人直接征税的权利。
2.受让方为扣缴义务人，这里受让方可以为法人也可以是个人。67号公告的义务有两个，一是要在股权转让协议签订5天内报税务机关备案，二是在次月15日之前申报纳税。
笔者以为合伙企业私募股权基金受让个人转让的股权，也应当属于67号公告规范范围，可惜的是文件第3条规定，本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，并未将这种情形纳入文件，笔者以为这应当是疏忽所致。
3.被投资企业，既不是纳税人，也不是扣缴义务人，而是属于67号公告规定的股权转让个人所得税协助人。
4.纳税地点 ，被投资企业所在地。
（二）股权转让内涵
67号公告第3条规定了7种情形均属于股权转让。
（三）股权转让收入
一是比照流转税，包含赔偿金等收入；二是包含后续收入。
（四）核定股权收入的情形
包括计税依据明显偏低，并无正当理由等四种情形。
（五）计税依据明显偏低
67号公告第12条列举了6种情形；
（六）正当理由
67号公告第13条列举了4种合理情形；
（七）核定方法
净资产核定法、类比法、其他合理方法，共三种核定方法。
（八）股权原值
67号公告第15条列举了5种情形的股权原值，16条再次明确双向调整原则；18条规定了加权平均法计算股权原值。
