据相关数据显示，2010 年全年大小非解禁数量累计达3465.74 亿股，解禁市值累计高达49259.84 亿元；2011 年全年大小非解禁数量累计达1602.06 亿股，解禁市值累计高达11529.16亿元；2012 年全年大小非解禁数量累计达1685.26 亿股，解禁市值累计高达12514.74 亿元。从近三年的解禁数据观察，2011 年和2012 年的解禁规模虽然较2010 年略有下降，但总体而言，限售股的解禁规模是非常可观的。随着大小非纷纷解禁，其减持所得巨额收益的税务问题将会成为限售股股东迫切需要关注的问题。

根据《财政部国家税务总局证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167 号），个人转让限售股取得的所得应当按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率缴纳个人所得税。由于此前转让上市公司股权所得免征个人所得税，该文件的颁布和执行必将显著的影响限售股股东的个人所得税负，因而限售股股东纷纷筹划限售股解禁时的税务问题，以期减少该文件对自身收益的影响。通常而言，限售股东采用以下路径以期增加实际收益。

路径一：借道ETF

交易型开放指数基金（简称“ETF”）属于开放式基金。投资者既可以在二级市场买卖ETF份额，又可以向基金管理公司申购或赎回ETF 份额，不过申购赎回必须以一篮子股票（或有少量现金）换取基金份额或者以基金份额换回一篮子股票（或有少量现金）。由于解禁后的限售股票与正常流通的股票没有明显的差异，因而限售股东可以以其持有的解禁后的股票申购ETF 份额，并通过ETF 份额的交易获取现金收益。根据《财政部国家税务总局关于开放式证券投资基金有关税收问题的通知》（财税[2002]128 号），对个人投资者申购和赎回基金单位取得的差价收入，在对个人买卖股票的差价收入未恢复征收个人所得税以前，暂不征收个人所得税。因此，限售股东买卖ETF 份额获得的收益免征个人所得税，即限售股东通过买卖ETF 份额的方式巧妙的绕开了限售股直接减持所需缴纳的20%的个人所得税。然而，财税[2009]167 号规定出台不久，财政部、国家税务总局、证监会再次联合下发《财政部国家税务总局证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税[2010]70 号），该文件明确规定个人用限售股认购或申购交易型开放式指数基金（ETF）份额属于个人转让限售股或发生具有转让限售股实质的其他交易的情形，需要按照规定缴纳个人所得税。

综上，限售股东借道ETF 方式避税是行不通的。

路径二：跨地区减持

为规避167 号文对限售股转让实际所得的影响，不少限售股东选择在中西部省份的证券营业部集中减持，“鹰潭模式”蔚然成风。据报道，江西省鹰潭市政府2010 年7 月出台了《鼓励个人在鹰潭市辖区证券机构转让上市公司限售股的奖励办法》，如果个人限售股东愿意来鹰潭市本地营业部减持，政府可将限售股东减持个税的地方实得部分的80%作为奖励再返还给纳税人。

事实上，上述奖励办法中的返还并非税收优惠返还，而应当是财政返还。因此，如果限售股东按照奖励办法的规定在鹰潭市当地营业部减持，仍然需要严格遵照167 号文的规定缴纳20%的个人所得税，只是随后可以从当地政府获得一定比例的奖励。总体而言，该方案操作成本相对较低，限售股东只需要在当地证券公司营业部开设资金账户和银行账户即可，但提醒限售股东该方案可能面临的很高的不确定性风险。其一，该方案能否在未来若干年内持续有效存在很大的不确定性，当地政府很可能因舆论等各方面的因素取消此类奖励；其二，该方案实际能给限售股东带来多大比例返还存在很大的变动性，事实上不同地区出台的奖励政策不尽相同；其三，该方案在具体执行层面存在潜在的风险，此类的财政返还由于缺乏坚实的法律基础，限售股东很难请求人民法院强制执行此类权益。在实践中，我们协助企业妥善处理过不少关于财政返还的税务纠纷，有鉴于此，特别提示限售股东高度关注此类方案中的不确定性风险。

路径三：变更公司注册地

2007 年3 月1 日，中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）A 股股票在上海证券交易所上市。2010 年3 月1 日，深圳市新豪时投资发展有限公司、深圳市景傲实业发展有限公司、深圳市江南实业发展有限公司分别持有的平安389,592,366 股、331,117,788 股、139,112,886 股A 股限售股解禁。2010 年9 月，中国平安发起人之一的“深圳市新豪时投资发展有限公司”变更为“林芝新豪时投资发展有限公司”，注册地址为林芝地区生物科技工业园大厦305 室，而通讯地址仍然为深圳市罗湖区红岭中路1010 号国际信托大厦二楼。2010 年10 月，中国平安发布《简式权益变动报告书》，公告林芝新豪时投资发展有限公司已通过上海证券交易所交易系统出售中国平安12,824,933 股A 股股份，占总股本的0.17%。

根据《关于贯彻西藏自治区企业所得税税收优惠政策实施办法具体问题的通知》（藏国税发[2008]123 号），新办的独立核算的从事咨询业（包括科技、法律、会计、审计、税务等咨询业）、信息业、技术服务业的企业或经营单位，自开业之日起，免征企业所得税2 年。此外，根据《西藏自治区人民政府关于我区企业所得税税率问题的通知》（藏政发[2011]114号），对设在西藏自治区的各类企业（含西藏驻区外企业），在2011 年至2020 年期间，继续按15%的税率征收企业所得税。根据中国平安的有关上市公告，林芝新豪时投资发展有限公司的经营范围包括投资咨询等，因而可以免征企业所得税两年，并在随后的纳税年度适用15%的优惠税率。新豪时的此举变迁诚然可以有效的减轻企业税负，但这并不意味着限售股东可以完全规避所得税纳税义务，由于法人税制的双重性，企业向个人股东分配时，仍需要代扣代缴个人所得税。

综上，变更公司注册地不失为减轻税负的一个途径，但限售股东也应当对该方案的实际运作难度有充分的估计。变更公司的住所会导致公司章程做相应的变更，根据《中华人民共和国公司法》的规定，修改公司章程为股东会特别决议事项，需要经代表三分之二以上表决权的股东通过。此外，根据《税务登记管理办法》，纳税人因住所、经营地点变动，涉及改变税务登记机关的，应当在向工商行政管理机关或者其他机关申请办理变更、注销登记前，或者住所、经营地点变动前，持有关证件和资料，向原税务登记机关申报办理注销税务登记，并自注销税务登记之日起30 日内向迁达地税务机关申报办理税务登记。在实践中，由于税务登记注销程序比较复杂，一些公司在工商变更登记完成后迟迟不能完成税务登记变更，严重影响公司的日常生产经营。因此，建议公司充分考虑方案的可行性和运作难度，避免迁址程序不畅给企业日常经营带来的不利影响。

路径四：注销公司

2010 年12 月17 日，山东矿机集团股份有限公司（以下简称“山东矿机”）在深圳证券交易所上市。2011 年12 月19 日，山东矿机的第二大股东潍坊众信投资股份有限公司（以下简称“众信投资”）所持的限售股解禁。2012 年6 月26 日，山东矿机发布《简式权益变动报告书》，公布众信投资因解散、注销，法人资格丧失，其所持山东矿机的股份（占总股本的15.32%）按股东所持有“众信投资”的股权比例分配给赵笃学、刘永清、刘忠堂等106名自然人股东。

根据《中华人民共和国企业所得税法》，企业在年度中间终止经营活动的，应当自实际经营终止之日起六十日内，向税务机关办理当期企业所得税汇算清缴。企业应当在办理注销登记前，就其清算所得向税务机关申报并依法缴纳企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，清算所得是指企业的全部资产可变现价值或者交易价格减除资产净值、清算费用以及相关税费等后的余额。根据《财政部国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60 号），企业清算的所得税处理中，全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失。因此，清算公司将所持有的限售股分配给股东，需要按照可变现价值或交易价格，确认资产转让所得。由于被清算公司按照清算所得缴纳企业所得税，限售股票只是全部资产的一部分，所以企业最终的所得税税负状况取决于其资产的可变现价值、资产净值、清算费用等多方面的因素。根据财税[2009]60 号，被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。因此，自然人股东从被清算公司取得的限售股应当严格遵照法定的清算程序计入清算公司的资产，并视最终的清算结果缴纳个人所得税。