我国企业所得税遵循法人所得税制，发生于不同法人之间的资产移送构成权属转移，属于销售行为，应作为企业所得税的应税收入，如果会计上不满足收入确认条件未核算收入，则属于企业所得税视同销售的调整范围。非货币性资产投资行为中，发生非货币性资产权属由投资企业向被投资企业的转移，且投资企业取得被投资企业股权这项经济利益，企业所得税将其分解为“先销售，后投资”两项行为，应确认销售环节非货币性资产转让所得或损失，个人所得税与其定性完全一致。
一、非货币性资产投资企业所得税的处理
《国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2010年第19号）规定，企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。一次课税符合权责发生原则，便于征管，但文件中的“另有规定”为政策的调整预留了空间。
2014年3月，国务院下发了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014114号），要求抓紧研究完善非货币性资产投资交易的企业所得税、企业改制重组涉及的土地增值税等相关政策。为此，财政部、国家税务总局下发了《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税[2014]116号，以下简称116号文），之后国家税务总局又发布了《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第33号，以下简称33号公告），对查账征收的居民发生非货币性资产投资业务的企业所得税处理予以明确。
1．财产转让所得确认与投资计税基础调整同步进行。
116号文明确了以非货币性资产投资确认的资产转让所得，可在不超过5年期限内（公历年度），分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，同时强调企业以非货币性资产投资而取得被投资企业的股权，应以非货币性资产的原计税成本为计税基础，加上每年确认的非货币性资产转让所得，逐年进行调整。
例如：2014年10月，A公司以房产对外投资，房产的账面价值5000万元（与计税基础一致），评估作价8000万元，取得B公司30%股权，并作为长期股权投资核算。本例中：A企业取得的房产转让所得为3000万元（8000-5000），允许分5年均匀纳税；2014年需要计入当期应纳税所得额的部分为600万元(3000÷5)。此时，A公司取得B公司30%股权的计税基础为5600万元(5000+600)。以此类推，2015年继续确认600万元所得，同时股权的计税基础调整为6200万元(5600+600)……2018年该项股权的计税基础将调整为8000万元。 2．投资企业中途转让股权或注销，需将未确认所得及股权投资的计税基础一次调整到位。
116号文规定，企业在对外投资5年内转让上述股权或投资收回的，应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在转让股权或投资收回当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税；企业在计算股权转让所得时，可将股权的计税基础一次调整到位。企业在对外投资5年内注销的，应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在注销当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税。
上例中，如果A公司2016年将其持有的B公司30%股权按照9000万元全部出售，则A公司需要先将尚未确认的房产转让所得1800万元(3000-600×2)计入2016年的应纳税所得额中。同时，股权投资的计税基础一次调整到8000万元，A公司进而需要确认股权转让所得1000万元（9000-1000）并计入2016年的应纳税所得额中申报纳税。
3．定期递延纳税与不定期递延纳税自主选择。
非货币性资产投资行为中，如果基于被投资企业角度，可以理解为被投资企业收购了投资企业的非货币性资产，如果该项非货币性资产为投资企业的实质经营性资产，则构成了《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号，以下简称59号文）中的资产收购行为。对于资产收购，《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014] 109号，以下简称109号文）规定：如果被收购部分的资产达到被收购资产总额的50%以上；重组交易对价中涉及股权支付金额达到全部对价总额的85%以上，在满足其他一些原则性规定时，交易双方可以选择特殊性税务处理，即转让方暂不确认非货币性资产转让所得，其取得的股权按照非货币性资产原计税基础确认；受让方取得的非货币性资产亦按照非货币性资产原计税基础确认。
33号公告明确，符合116号文件规定的企业非货币性资产投资行为，同时又满足59号文、109号文等文件规定的特殊性税务处理条件的，可由企业选择其中一项政策执行，且一经选择，不得改变。如何进行选择，取决于投资双方对两种税务处理方式不同待遇的权衡。
通过表1对比可见，116号文件与59号文件虽然存在非货币性资产转让所得的确认时间、再次转让的期限、对价支付要求等方面的差异，但真正构成实质影响的是被投资企业取得非货币性资产计税基础的金额确定。两种方式的截然不同导致被投资企业未来税前可扣除的折1日、摊销以及再次转让非货币性资产允许扣除的计税成本的差异，企业需要对此进行事前分析以选择最优政策适用。
二、非货币性资产投资个人所得税的处理
2015年3月，国务院明确将在上海自由贸易试验区试点的个人非货币性资产投资分期缴税政策推广至全国，财政部、国家税务总局下发了《财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号，以下简称41号文）。国家税务总局下发了《国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第20号，以下简称20号公告），规定自2015年4月1日起，纳税人以非货币性资产投资时确认的非货币资产转让所得如果一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。
41号文虽然属于定期递延纳税的范畴，但与116号文的定期均匀递延相比，41号文件更多地考虑到自然人的实际纳税能力以及个人所得税征管现状，因而给予定期非均匀递延的特殊处理。在此需要注意以下问题：
1．纳税义务人与纳税地点的确定。
为了便于征管，个人所得税通常采用代扣代缴方式，凡是税务机关认定对所得的支付对象和支付数额有决定权的单位和个人，即为扣缴义务人。鉴于非货币性资产投资中被投资企业没有取得据以扣缴税款的货币，且政策允许税款递延缴纳，因此，非货币性资产投资个人所得税以发生非货币性资产投资行为并取得被投资企业股权的个人为纳，税人，涉及的个人所得税由纳税人向主管税务机关自行申报缴纳。
对于纳税地点的确定遵循所得来源地原则，结合非货币性资产的类型综合判定。20号公告规定：纳税人以不动产投资的，以不动产所在地地税机关为主管税务机关；纳税人以其持有的企业股权对外投资的，以该企业所在地地税机关为主管税务机关；纳税人以其他非货币资产投资的，以被投资企业所在地地税机关为主管税务机关。
2．投资环节或递延纳税期间产生纳税能力应优先纳税。
为了保证税款的征收，41号文明确：个人以非货币性资产投资交易过程中取得现金补价的，现金部分应优先用于缴税；现金不足以缴纳的部分，可分期缴纳。个人在分期缴税期间转让其持有的上述全部或部分股权，并取得现金收入的，该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款。
例如，A股份有限公司（非上市）以3000万元股份和300万元现金的组合方式收购王先生持有的B公司50%股权，王先生的投资成本为300万元，在此过程中王先生发生评估费、中介费等相关税费100万元。则王先生应缴纳个人所得税580万元[(3000+300-300-100)×20%]。由于在此次交易过程中取得了300万元现金补价，应优先用于缴税。剩余的280万元，可分期缴纳。如果王先生在递延纳税期间将其持有的A公司股权全部转让，转让价格3500万元，发生相关税费150万元，则股权转让的税后收入3430万元[3500-(3500-3000-150)×20%]应结清尚未缴纳的税款。
3．纳税困难与纳税能力的辩证分析。
实务中，部分税务机关认为允许分期纳税的前提是纳税人一次性缴税有困难，如果纳税人的生活状况，消费能力等方面表明纳税人无困难，则不允许分期纳税。笔者认为，不应放大对纳税困难的解释，仅应针对该项业务，如果在投资环节没有足够的货币缴纳税款，就应认定困难的合理性，过度的延伸反而会造成自身的风险。在“放宽”对纳税困难认定的同时，要加强对纳税能力的跟踪管理，政策中仅仅提到现金补价和后续股权转让中获得了纳税能力需要优先缴清税款，但现实中，基于股权关系的存在，被投资企业向个人股东分配现金股利、发生股权回购等的情况较为普遍。该部分现金股利或股权回购款是否亦应优先用于缴纳尚未缴清的税款，41号文件对比并未做出具体规定，但根据立法精神，由于个人投资者获得了部分或全部的纳税能力，应用该部分现金优先缴纳尚未缴清的税款，不足部分可以分期缴纳。
