关于修改部分证券期货规章的决定为做好新修订的《公司法》的贯彻落实工作，中国证监会对有关规章制度进行了清理，决定对 21 部规章的部分条款予以修改。

一、删去《上市公司证券发行注册管理办法》第五条、第九条、第十条、第十一条、第二十三条、第四十四条、第七十二条、第七十三条、第八十二条中的“监事”。

第十条、第十一条、第十六条、第十八条、第十九条、第二十条、第二十一条、第四十一条、第四十二条、第五十三条、第五十五条、第五十七条、第六十条、第七十九条中的“股东大会”修改为“股东会”。

第六十六条修改为：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。”删去第八十八条。

二、将《非上市公众公司收购管理办法》第六条第二款第四项中的“《公司法》第一百四十六条”修改为“《公司法》第一百七十八条”。

第七条、第十七条中的“股东大会”修改为“股东会”。

第八条第二款中的“不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助”修改为“不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，损害公司利益”。

增加一条，作为第四十七条：“被收购公司按照《公司法》和公司章程等规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。”

三、将《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第一条中的“《中华人民共和国公司法》”修改为“《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）”。

第四条第一款中的“股东大会”修改为“股东会”，删去其中的 “监事会”“监事”。

第六条修改为：“上市公司董事会专门委员会的设立、选任、履职应当符合《公司法》、中国证监会和北交所的有关规定。”第九条、第二十四条中的“股东大会”修改为“股东会”。

删去第十八条、第十九条、第二十条、第三十一条中的“监事”。

四、将《非上市公众公司信息披露管理办法》第十六条、第二十一条、第三十六条、第四十一条中的“股东大会”修改为“股东会”。第三十四条中的“监事”修改为“监事会”。

增加一条，作为第六十三条：“挂牌公司按照《公司法》和公司章程等规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。”

五、将《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第一条中的“《中华人民共和国公司法》”修改为“《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）”。

删去第五条、第十条、第二十五条、第二十八条、第四十四条、第六十条、第六十四条、第七十一条中的“监事”。

第十条、第十六条、第十八条、第二十条、第二十一条、第二十二条、第二十三条、第四十二条、第四十四条、第五十四条中的“股东大会”修改为“股东会”。

第十四条修改为：“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。”第十七条修改为：“董事会中设置的审计委员会应当对拟提请董事会决议的募集说明书等证券发行文件中的财务信息进行审核并过半数表决通过。

“董事会按照本办法第十六条的规定作出决议的，前款规定的审计委员会应当根据《公司法》和中国证监会的规定对董事执行职务的行为进行监督，维护上市公司及股东的合法权益。”第十九条第一款中的“股东大会”修改为“股东会”。增加一款作为第二款：“董事会根据公司章程的规定或者股东会的授权决定发行可转换为股票的公司债券，应当就本办法第十八条第一项至第六项、第八项、第九项和本条第一款所列事项作出决议。”第七十四条中的“监事会”修改为“董事会中设置的审计委员会”，“股东大会”修改为“股东会”。

六、将《非上市公众公司监督管理办法》第八条、第十条、第十四条、第三十五条、第四十三条、第四十五条、第四十六条中的“股东大会”修改为“股东会”。

第十六条第一款中的“收购人不得以任何形式从被收购公司获得财务资助，不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权益”修改为“收购人不得以任何形式从被收购公司获得财务资助，损害被收购公司及其股东的合法权益”。

第二十条第一款中的“科技创新公司”修改为“公司”，“股东大会”修改为“股东会”。

第四十五条第五款中的“发行股票”修改为“发行股票、可转换公司债券”。

增加一条，作为第八十三条：“公众公司按照《公司法》和公司章程等规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。”

七、将《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第一条中的 “《中华人民共和国公司法》”修改为“《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）”。

第十四条、第十五条、第十六条、第十七条、第二十三条中的“股东大会”修改为“股东会”。

增加一条，作为第四十六条：“公众公司按照《公司法》和公司章程等规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。”

八、将《外商投资证券公司管理办法》第十五条中的“股东（大）会”修改为“股东会”。

九、将《证券公司股权管理规定》第五条、第二十七条中的“股东（大）会”修改为“股东会”。

十、将《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第七条第一项中的“《公司法》第一百四十六条”修改为“《公司法》第一百七十八条”。

第二十三条、第四十二条中的“股东（大）会”修改为“股东会”。

十一、将《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》第二十九条、第三十条、第三十三条、第三十五条、第三十九条、第七十二条中的“股东（大）会”修改为“股东会”。

第二十九条增加一款，作为第二款：“基金管理公司按照《公司法》和公司章程等规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会职权的，不设监事（会）。”

第三十七条第一款中的“基金管理公司的公司章程应当明确监事会或者执行监事的职权范围和议事规则”修改为“基金管理公司设

监事（会）的，公司章程应当明确监事会或者执行监事的职权范围和议事规则”。

十二、将《证券发行上市保荐业务管理办法》第五十三条、第五十四条中的“股东大会”修改为“股东会”。

删去第七十条第十二项、第七十三条第四项中的“监事”。

增加一条，作为第八十条：“发行人按照《公司法》和公司章程等规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。”

十三、删去《上市公司股权激励管理办法》第三条、第八条、第四十一条中的“监事”。

第十四条、第十五条、第二十七条、第三十四条、第三十七条、第四十一条、第四十二条、第四十四条、第五十条、第五十一条、第五十二条、第五十六条、第五十七条、第六十三条、第六十四条中的“股东大会”修改为“股东会”。

第二十一条第二款修改为：“上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。”

删去第三十三条。

第三十五条改为第三十四条，第一款中的“独立董事及监事会”、第二款中的“独立董事或监事会”修改为“董事会薪酬与考核委员会”。

第三十七条改为第三十六条，第二款中的“监事会”修改为“董事会薪酬与考核委员会”。

删去第四十条。

第四十二条改为第四十条，第二款中的“监事会”修改为“董事会薪酬与考核委员会”。

第四十六条改为第四十四条，第一款中的“独立董事及监事会应当同时发表明确意见”修改为“董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见”。第二款中的“独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）”修改为“董事会薪酬与考核委员会”。

第四十七条改为第四十五条，其中的“独立董事及监事会应当同时发表明确意见”修改为“董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见”。

第五十条改为第四十八条，第三款中的“独立董事、监事会”修改为“董事会薪酬与考核委员会”。

增加一条，作为第五十一条：“上市公司未在董事会中设置薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议按照本办法第三十六条第二款对激励名单进行审核，按照本办法第四十条第二款对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实，并按照本办法第三十四条、第四十条第二款、第四十四条、第四十五条和第四十八条第三款的规定发表意见。”

第五十四条改为第五十三条，第一款中的“独立董事意见及监

事会意见”修改为“董事会薪酬与考核委员会意见”。

第五十五条改为第五十四条，其中的“股东大会”修改为“股东会”，“独立董事、监事会”修改为“董事会薪酬与考核委员会”。第六十二条改为第六十一条，其中的“独立董事、监事会”修

改为“董事会薪酬与考核委员会”。

增加一条，作为第六十五条：“上市公司独立董事专门会议根据本办法第五十一条的规定履职的，公司应当按照本办法第三十六条第二款、第五十三条第一款、第五十四条和第六十一条的规定进行披露。”

第六十九条中的“独立董事及监事”修改为“独立董事等相关人员”。

十四、将《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第四条、第七条中的“股东大会”修改为“股东会”。

删去第四条、第十六条、第十七条、第三十四条中的“监事会”、“监事”。

第十六条中的“非公开发行”修改为“向特定对象发行”。

十五、将《上市公司收购管理办法》第六条第二款第四项中的 “《公司法》第一百四十六条”修改为“《公司法》第一百七十八条”。

第七条、第三十三条、第六十二条、第六十三条中的“股东大会”修改为“股东会”。

删去第八条、第七十二条、第八十三条第二款第十项、第十一项中的“监事”。

第八条第二款中的“不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益”修改为“不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，损害公司及其股东的合法权益”。

第五十条第一款第五项中的“两个或两个以上”修改为“两个以上”。

删去第五十一条中的“监事”，其中的“股东大会”修改为“股东会”。第一款中的“本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得 2/3 以上的独立董事同意后”修改为“本次收购应当经上市公司全体独立董事 2/3 以上同意后，提交董事会审议，经董事会非关联董事作出决议后”，“独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告”修改为“独立财务顾问的意见应当与独立董事专门会议审议情况同时公告”。第二款中的“《公司法》第一百四十八条”修改为“《公司法》第一百八十一条至第一百八十四条”。

删去第六十六条第十二项中的“监事”，其中的“默契”修改为“合意”。

第八十四条第一项、第三项中的“以上”修改为“超过”，第四项中的“股东大会”修改为“股东会”。

十六、将《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第四条、第七条中的“股东大会”修改为“股东会”。

删去第四条、第十五条、第十六条、第十七条、第三十二条中的“监事会”、“监事”。

十七、将《上市公司独立董事管理办法》第九条、第十一条、第十二条、第十八条、第二十条、第二十二条、第三十条、第三十三条、第四十一条中的“股东大会”修改为“股东会”。

删去第九条、第四十七条中的“监事会”、“监事”。

第二十六条增加一款，作为第二款：“审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权”。

十八、删去《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第二条、第二十四条中的“监事”，将第二十四条中的“《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》”修改为“《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》”。

十九、将《期货公司董事、监事和高级管理人员任职管理办法》第十九条第一项中的“《公司法》第一百四十六条”修改为“《公司法》第一百七十八条”。

二十、将《可转换公司债券管理办法》第十条中的“股东大会”修改为“股东会”。

第十七条第三款中增加“持有人会议规则另有约定的除外”。 增加一条，作为第二十二条：“发行人按照《公司法》和公司章

程等规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。”

二十一、将《欺诈发行上市股票责令回购实施办法（试行）》增加一条，作为第十六条：“发行人按照《公司法》和公司章程等规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。”

此外，对相关规章中的条文序号作相应调整。本决定自公布之日起施行。

《上市公司证券发行注册管理办法》等 21 部规章根据本决定作相应修改，重新公布。

《关于修改部分证券期货规章的决定》立法说明

为贯彻落实新《公司法》及国务院独立董事制度改革有关要求，中国证监会对有关规章制度进行了清理。经过清理，决定对 21 部规章的部分条款予以修改，形成《关于修改部分证券期货规章的决定》（以下简称《修改决定》），现将主要情况说明如下：

一、主要内容

一是落实新《公司法》等有关审计委员会设置要求，调整监事会、监事相关规定。根据新《公司法》《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》有关上市公司应当在董事会中设置审计委员会、审计委员会行使监事会职权、不设监事会的规定，删除关于上市公司监事会、监事的规定；同时，在《非上市公众公司监督管理办法》《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》等规则中明确，非上市公众公司、基金管理公司等应当依法选择审计委员会或者监事会作为内部监督机构。

二是落实独立董事制度改革要求，删除独立董事发表意见相关内容。根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》

《上市公司独立董事管理办法》，删除《上市公司收购管理办法》等规则中强制要求独立董事发表意见的规定；在《上市公司股权激励管理办法》等规则中明确由薪酬与考核委员会就股权激励计划是否有利于上市公司持续发展等事项发表意见，不再要求独立董事发表意见等。

三是根据新《公司法》将“股东大会”修改为“股东会”，并调整了引用新《公司法》的条文序号。

此外，2024 年 5 月发布的《上市公司股东减持股份管理暂行办法》对向特定对象发行股票而取得的上市公司股份的适用条款已有明确规定，本次相应删除《上市公司证券发行注册管理办法》第八十八条。

二、公开征求意见情况

2024 年 12 月 27 日至 2025 年 1 月 26 日，《修改决定》向社会公开征求意见，共收到意见建议 13 条。总体来看，社会各方对于《修改决定》内容表示赞同，认为出台《修改决定》有利于更好贯彻落实新《公司法》。对于各方提出的意见，我们做了认真研究。其中，有的意见涉及对中国证监会规章的实质性调整，与本次“打包”修改的定位不符，后续将在有关规章单独修改时予以研究。有的意见涉及事项新《公司法》已有明确规定，无需在中国证监会规章中重复规定，如建议在《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》等规章中明确职工人数三百人以上公司的董事会成员中应当有职工董事等，因此未予采纳。