为规范上市公司股东及董事、高级管理人员等主体所持本公司股份及其变动的行为，维护市场秩序，本所制定了《北京证券交易所上市公司持续监管指引第13号——股份变动管理》，现予以发布，自发布之日起施行。

特此公告。

 

 

北京证券交易所

2025年4月25日

 

 

北京证券交易所上市公司持续监管指引第13号——股份变动管理

 

第一章  总  则

 

第一条  为规范北京证券交易所（以下简称本所）上市公司股东以及董事、高级管理人员等主体所持本公司股份及其变动的行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规），以及《北京证券交易所股票上市规则》等规定，制定本指引。

第二条  上市公司股东以及董事、高级管理人员等主体持有的本公司股份发生变动的，应当遵守法律法规、本所相关规定以及公司章程等规定。

上市公司股东以及董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

 

第二章  董事、高级管理人员持股变动管理

 

第三条  上市公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、本所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。

第四条  上市公司董事、高级管理人员应当在下列时间委托公司及时向本所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码、职务信息、证券账户、持股情况等）：

（一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司股票上市前；

（二）新任董事、高级管理人员在相关决议通过后2个交易日内；

（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化时；

（四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）本所要求的其他时间。

以上申报信息视为相关人员向本所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第五条  上市公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动（权益分派导致的变动除外），董事、高级管理人员应及时告知上市公司，上市公司应当在获悉当日报送股东持股变动情况信息，包括姓名、职务、变动日期、变动股数、变动均价、变动原因等。本所在网站上公开股东持股变动情况信息。

第六条  上市公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：

（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前15日内；

（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司证券交易价格、投资者决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、本所认定的其他期间。

因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日。

第七条  上市公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

上市公司董事、高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

上市公司董事、高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受本条第一款规定的转让比例限制。

第八条  上市公司董事、高级管理人员以上年末其所持股总数作为基数，计算其中可转让股份的数量；当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，以该总数作为次年可转让股份的计算基数。

上市公司董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份的计算基数。

因上市公司实施权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第九条  上市公司章程可以对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份规定比本指引更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或附加其他限制转让条件。

上市公司应当制定专项制度，加强对董事、高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股票行为的申报、披露和监督。

第十条  上市公司及其董事、高级管理人员等应当保证其向本所和中国结算申报材料和数据真实、准确、完整、及时，同意本所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担相应的法律责任。

上市公司股东所持股票在办理限售登记期间，股东应严格遵守限售规定，不得违规进行股份转让。

第十一条  在股份限售期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

 

第三章  增持股份行为规范

 

第十二条  本章规定适用于下列增持股份情形：

（一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的30%但未达到50%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过本公司已发行的2%的股份；

（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的50%的，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；

（三）上市公司控股股东、实际控制人披露股份增持计划。

第十三条  本指引第十二条规定的股东及其一致行动人（以下简称相关股东）应当在单项增持计划中的第一次增持（以下简称首次增持）行为发生之日，将增持情况通知上市公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。

公告内容至少包括股东的姓名或者名称、增持方式、本次增持前后该股东在公司中拥有权益的股份数量、比例，以及相关股东是否提出后续增持计划等。

第十四条  相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在首次增持行为发生之日，将后续增持计划一并通知上市公司。公司应当在股东增持公司股份公告中披露相关股东后续增持计划的如下内容：

（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；

（二）相关增持主体在本次公告前的12个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）；

（三）相关增持主体在本次公告前6个月的减持情况（如有）；

（四）拟增持股份的目的。增持目的应当结合上市公司实际经营、未来发展趋势及股价变化等情况，符合客观实际；

（五）本次拟增持股份的数量或者金额。增持数量或者金额应当明确。如设置数量或者金额区间的，上限和下限应当明确，区间范围应当审慎合理，具有可执行性，上限不得超出下限的1倍，且下限不得为零。限定增持数量的，应当明确说明增持数量在发生股份发行、可转债转股等事项时的调整方式；

（六）拟增持股份的价格前提（如有）。如设置固定价格或者价格区间的，应当根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势，予以审慎确定，确保实施增持计划有切实可行的价格窗口，并明确说明在发生除权除息等事项时增持价格的调整方式；

（七）本次增持股份计划的实施期限。实施期限应当根据增持计划可行性、投资者预期等因素，限制在合理期限内，且自增持计划披露之日起最长不得超过12个月。如实施期限超过6个月的，应当结合实际情况说明其理由。增持计划实施期间，上市公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，增持计划应当在股票复牌后顺延实施并及时披露；

（八）本次拟增持股份的资金安排。资金来源应当明确，可能采用非自有资金实施增持的，应当披露相关融资安排。拟通过资产管理计划实施增持的，应当披露资产管理计划的类型、金额及存续期限等；

（九）相关增持计划的实施方式和其他条件（如有），包括但不限于是否需经行政许可等。增持计划设定了实施条件的，还应当对若设定的条件未成就时，增持计划是否予以实施进行说明；

（十）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；

（十一）相关股东增持前持股比例在30%至50%之间的，明确增持计划实施期限不超过12个月且首次增持与后续增持比例合计不超过2%；

（十二）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；

（十三）本所要求的其他内容。

上述增持计划的增持主体应当同时作出承诺，将于上述增持实施期限内完成增持计划。

第十五条  相关股东在首次增持股份前，拟提前披露增持计划的，应当参照适用本指引第十四条的规定进行披露。

第十六条  原定增持计划期限过半，相关股东实际增持数量或者金额未过半或者未达到区间下限50%的，应当公告说明原因。原定增持计划期限过半，相关股东仍未实施增持计划的，应当公告说明原因和后续增持安排，并于此后每月披露1次增持计划实施进展。

第十七条  相关股东应当在增持计划实施完毕或者实施期限届满后及时向上市公司通报增持计划的实施情况。

相关股东增持前持股比例在30%以上的，还应当聘请律师事务所就本次增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见。公司应当及时披露增持计划实施结果公告和律师核查意见。

增持结果公告应当包括增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持股比例，增持期限届满仍未实施增持或者未达到计划最低增持额的原因（如有）。

第十八条  持股比例在50%以上的相关股东拟通过集中竞价方式继续增持上市公司拥有权益的股份，且不影响该公司的上市地位，自累计增持股份比例达到该公司已发行股份2%的当日起至公司发布公告日的期间，不得再行增持股份。

第十九条  上市公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，上市公司应当在各定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。

第二十条  相关股东在前次增持计划期限届满或者实施完毕后可提出新的增持计划。

第二十一条  在上市公司发布相关股东增持计划实施完毕公告前，相关股东不得减持该公司股份。

第二十二条  相关股东、除相关股东外的其他股东及其一致行动人、董事、高级管理人员等增持主体在首次增持股份前拟自愿提前披露增持计划的，应当参照适用本章规定。

 

第四章  股本变化导致的权益变动

 

第二十三条  上市公司股东存在一致行动人的，应当及时通过本所业务系统填报和维护一致行动人信息。一致行动人的认定适用《收购管理办法》规定。

第二十四条  因上市公司股本增加导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越5%及5%的整数倍，或者导致持股5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及1%的整数倍的，上市公司应当在股本变动相关公告时，一并披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。

前款规定的股本增加事项包括：

（一）向特定对象发行股票；

（二）发行股份购买资产及募集配套资金；

（三）换股吸收合并及募集配套资金；

（四）向不特定对象发行股份；

（五）向原股东配售股份；

（六）限制性股票授予；

（七）股票期权集中行权；

（八）因权益分派、执行破产重整计划等原因导致的差异化送转股；

（九）其他。

上市公司因可转债转股导致股本增加的，应当在每个季度结束后2个交易日内披露截至上季度末的股本变动相关公告，并在公告中披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生第一款所述变动的情况。

第二十五条  因上市公司回购社会公众股份并注销、向特定对象回购股份并注销等情形减少股本，导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越5%及5%的整数倍，或者导致持股5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及1%的整数倍的，上市公司应当在披露注销实施相关公告时，一并披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。

因公司减少股本可能导致股东及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该股东及其一致行动人应当根据《收购管理办法》履行报告、公告义务。

 

第五章  其他事项

 

第二十六条  上市公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹等近亲属；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

（三）中国证监会、本所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

第二十七条  上市公司的董事、高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第二十八条  上市公司应当建立董事、高级管理人员及本指引第二十六条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动的专项管理制度，明确上述主体买卖本公司股份的报告、申报和监督程序，并对外披露。

上市公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本指引第二十六条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。

 

第六章  附  则

 

第二十九条  本所对上市公司股东以及董事、高级管理人员等主体买卖本公司股份进行日常监管。

本所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述主体买卖本公司股份的目的、资金来源等进行问询。

第三十条  上市公司股东以及董事、高级管理人员等主体违反本指引规定的，本所视情节轻重给予纪律处分或采取自律监管措施。

第三十一条  除第二章所规定的事项外，本指引关于股东、董事、高级管理人员的相关规定，适用于其一致行动人。

股东在上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该股东可以实际支配表决权的股份。股东及其一致行动人在上市公司中拥有的权益应当合并计算。

第三十二条  本指引所称达到2%、5%、30%、50%，触及5%及5%的整数倍、1%的整数倍等具体持股比例的“达到”“触及”，取值范围为该持股比例的前后100股。

第三十三条  本指引由本所负责解释。

第三十四条  本指引自发布之日起施行。