各会计师事务所：
为进一步规范全省注册会计师行业破产管理人业务，提升破产管理人履职能力和服务水平，我会根据新出台的《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定(三)》等制度规定，对原《财产状况报告编制指引(试行)(适用于非金融企业破产重整)》(以下简称《指引》)进行了修订，现予发布。
本《指引》旨在为会计师事务所、注册会计师担任管理人并具体履行职责时提供实务性指导，不能替代相关法律、法规、司法解释和执业准则，也不能替代管理人的职业判断。会计师事务所、注册会计师在担任破产案件管理人时应注意结合具体案件特点和职业判断合理使用。
附件：《财产状况报告编制指引(试行)(适用于非金融企业破产重整)》
浙江省注册会计师协会
2024年12月31日
财产状况报告编制指引(试行)
(适用于非金融企业破产重整)
依据《中华人民共和国企业破产法》(以下简称《企业破产法》)第25条第1款第2项的法律规定，制作财产状况报告是管理人应当履行的法定职责。财产状况报告是管理人运用审计等相关技术方法，对债务人财产实施全面调查、清理、分析、界定等基础上制作的报告。财产状况报告有助于人民法院和债权人(或债权人会议，下同)、潜在投资人等相关当事人了解评判债务人财产状况，有助于人民法院对管理人工作实施有效监督，有利于破产重整工作的顺利实施。
第一章 总则
第一条 为指导本省会计师事务所和注册会计师在担任管理人或接受其它管理人委托时，制作债务人企业财产状况报告，履行相关信息披露义务，保护各利益相关人的合法权益，制定本财产状况报告编制指引(以下简称本指引)。
第二条 财产状况报告的编制应当符合《中华人民共和国民法典》《企业破产法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》等有关法律、行政法规及相关司法解释等规定。
第三条 管理人编制的债务人财产状况报告应当明确表述财产调查、清理的依据及法律适用的概况，全面反映截至基准日的债务人财产、负债、权属状况、实际现状及其它相关情况。
第四条 首次财产状况报告应当以人民法院裁定的破产受理日为基准日。后续管理人在编制财产状况报告时，应当结合破产案件具体情况确定其编制基准日，一般选择与资产负债表日相一致的日期或管理人确定的其他合适日期作为基准日，但应当在财产状况报告中予以说明。
第五条 财产状况报告编制应当遵循合法性、客观性、完整性、实用性等原则。
第六条 财产状况报告所涉及的财产(资产，下同)、负债计量基础应当以历史成本计量为基础，以公允价值、现值等计量为辅助。如能够在公开市场获取公允价值或(和)评估价值或(和)现值信息的，则应当采用公允价值或(和)评估价值或(和)现值进行计量。但应在报告中予以特别说明。
历史成本计量是指资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额，或者按照购置资产时所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。
现值计量是指资产按照预计从其持续使用和最终处置中所产生的未来净现金流入量的折现金额计量。负债按照预计期限内需要偿还的未来净现金流出量的折现金额计量。
公允价值计量是指资产和负债按照市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售资产所能收到或者转移负债所需支付的价格计量。
账面资产以外的财产应当以公允价值或评估价值或现值计量。
财产状况报告尽可能地充分反映各项财产的权属状况、账面价值、公允价值或(和)评估价值或(和)现值、实际现状等。
第二章 财产状况调查
第七条 管理人应参照中国注册会计师执业准则及其应用指南等有关规定，编制财产状况调查工作底稿，明确财产状况调查的依据、程序、内容、方法及结果。
管理人认为必要时，经人民法院同意后可以聘请符合国家有关规定的相关中介机构对债务人资产、负债及所有者权益等实施专项审计和价值评估，并在资产、负债及所有者权益等专项审计报告和价值评估报告的基础上制作财产状况报告。
第八条 依据《企业破产法》第30条和107条的法律规定，破产企业的财产按破产案件不同时期，分别称为债务人财产和破产财产。
破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产，为债务人财产。包括债务人所有的货币资产、实物资产、土地使用权及债务人依法享有的可以用货币估价并可以依法转让的债权、股权、知识产权、用益物权等财产和财产权益。
债务人被人民法院宣告破产后，债务人财产称为破产财产。
第九条 债务人财产范围一般应从以下方面进行界定：
(一)债务人财产必须是财产或财产权益;
(二)债务人财产必须为债务人所拥有或者经营管理;
(三)债务人财产必须是特定时间内，为债务人所有的财产或财产权益。
下列财产不属于债务人财产：
(一)债务人基于仓储、保管、加工承揽、委托交易、代销、借用、寄存、租赁等法律关系占有、使用的他人财产;
(二)债务人在所有权保留买卖中尚未取得所有权的财产;
(三)所有权专属于国家且不得转让的财产;
(四)其他依照法律法规的规定依法不属于债务人的财产。
第十条 财产状况调查主要包括对债务人基本情况的调查和对债务人财产的调查。
债务人基本情况的调查主要是通过调取债务人营业执照、企业注册登记档案、征信报告、纳税申报表等资料，查明债务人的名称，住所，法定代表人，注册资金或股本，经营范围，出资人及其出资方式、数额及其所占比例，出资义务是否完全履行，债务人的董事、监事、财务负责人等高级管理人员组成，以及债务人的组织机构、主要产品或服务等基本情况。
管理人对债务人财产的调查是财产状况调查的核心内容之一，主要包括对物、财产性权利、其他债务人财产可能出现增减的情况、影响财产整体价值的相关因素等进行调查。如对债务人股东的出资情况、货币资金、应收债权、存货、固定资产、生物资产、在建工程、对外投资、土地使用权、知识产权等其他无形资产状况以及特殊经营许可权利、排污权、碳排放权、用电指标等财产状况进行调查，明确债务人财产归属，对债务人的现有财产实行控制，对存放、流失在外的财产采取措施予以收回，对无法收回的予以记录备案。关注有关财产的真实性、合法性、完整性，以及财产权属状态、实际状况、可变现情况等。
第十一条 管理人应当充分运用审计等相关技术方法，对债务人的财务会计资料实施审计、核查，调取企业登记部门、权利登记发证部门等有关资料，全面、综合分析有关信息、资料，确认相关债务人资产、负债、关联方关系以及往来等情况。
第十二条 管理人应当对债务人尚未履行或尚未履行完毕的合同进行调查和审查，以确认合同真假、名称、订立日期、合同金额、合同履行状态、合同是否真实、是否需要继续履行合同以及终止合同履行可能带来的违约责任等。
第十三条 管理人应依据《企业破产法》第16条等有关规定，调查是否存在人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿情况。如存在该等情形，则应当在财产状况报告中予以披露，并明确管理人应当采取的措施。请求人民法院确认其行为无效，并追回财产等。
第十四条 管理人应依据《企业破产法》第31条的规定，调查债务人是否存在在人民法院受理破产申请前一年内发生以下可撤销行为的情形。如存在该等情形，则应当在财产状况报告中予以披露，并明确管理人应当采取的措施。如请求人民法院撤销该行为，追回属于债务人的财产或财产权等。
(一)无偿转让财产的;
(二)调查债务人相同财产或同种财产在交易当时的市场价格边界(高限和底限)和市场供求及竞争状况(销售难易程度)等，确认债务人以明显不合理的价格进行交易的;
(三)对没有财产担保的债务提供财产担保的;
(四)对未到期的债务提前清偿的(包含对附条件的债务在条件未成就前清偿、对附期限的债务在期限未届满前清偿等);
(五)放弃债权的。
第十五条 管理人应依据《企业破产法》第32条的规定，调查债务人是否存在不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的情形下，在人民法院受理破产申请前六个月内发生的，仍对个别债权人进行清偿的，且该个别清偿没有使债务人财产受益。如存在该等情形，则应当在财产状况报告中予以披露，并明确管理人应当采取的措施。如请求人民法院撤销该行为等。
第十六条 管理人应依据《企业破产法》第33条的规定，调查债务人是否存在以下无效行为的情形。如存在该等情形，则应当在财产状况报告中予以披露，并明确管理人应当采取的措施。如请求撤销涉及债务人财产的相关行为并由相对人返还财产;请求人民法院确认/判决其行为无效，并追回财产等。
(一)为逃避债务而隐匿、转移财产的;
(二)虚构债务的;
(三)承认不真实的债务的;
(四)债务人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的;
(五)违反法律、行政法规的强制性规定或者违背公序良俗的。
第十七条 管理人应依据《企业破产法》第35条的规定，调查债务人企业登记主管部门有关债务人的企业章程、出资人、出资金额等注册登记资料，结合财务会计资料中“实收资本(股本)”“资本公积”“其他应收款”“其他应付款”等账户调查情况，确认债务人的出资人是否存在尚未履行出资义务或尚未完全履行出资义务或抽逃出资等情形。
管理人对债务人股东出资情况进行调查时，应当核实以下资料，并重点关注是否存在出资人尚未履行出资义务或尚未完全履行出资义务或抽逃出资等情形：
(一)出资人名册，出资协议、债务人章程、出资证明材料及实际出资情况;
(二)非货币财产出资的评估报告、批准文件、财产权属证明文件及权属变更登记文件;
(三)历次注册资本(或出资人)变动情况及相应的验资报告。
管理人应当重点关注债务人的股东或实际控制人是否存在虚假出资、是否存在制作虚假财务会计信息虚增利润进行分配、虚构债权债务关系将其出资转出、利用关联交易将出资转出、其他违法方法抽回出资等行为。
如存在该等情形，则应当在财产状况报告中予以披露，并明确管理人应当采取的措施。如下发书面限期补缴(交付)出资通知书。明确补缴期限、金额、方法及异议处理。对拒不履行出资人义务的，管理人应当依法向人民法院请求支持，并依照出资人协议、章程的约定或法律规定要求尚未履行出资人义务或尚未完全履行出资义务的出资人履行出资义务并承担违约责任。
经调查发现债务人股东存在未完全履行出资行为的，管理人应通过催告、诉讼等方式向负有出资义务的人员或单位催缴出资。
第十八条 管理人应当对债务人“应付款项”和“应收款项”涉及的有关会计资料实施审查，确认债权人主张的债权债务抵销除债务人和债权人之间协议抵销外，是否同时满足以下条件：
(一)必须是债务人与债权人互负债务;
(二)必须是债权人申请主张抵销;
(三)债权人主张抵销的债务，必须是在破产申请受理以前对债务人负有的债务;
(四)必须是可以用作抵销的债务。
同时关注是否存在《企业破产法》第40条等有关法律规定，存在不得抵销的特殊情形。该特殊情形是指存在以下情形之一：1.债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的;2.债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务的;但是，债权人因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而负担债务的除外;3.债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人取得债权的;但是，债务人的债务人因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而取得债权的除外;4.出资人未履行出资义务之债务就其对债务人所拥有的债权行使抵销。
如存在可以抵销和不得抵销的情形，则管理人应当在财产状况报告中予以披露，并明确管理人的处理意见。管理人对债权债务抵销有异议的，应当在异议期限内或者收到主张债权债务抵销通知之日起三个月内向人民法院提起诉讼。
第十九条 管理人应依据《企业破产法》第37条的规定，调查债务人是否存在质物、留置物。如存在质物、留置物，则管理人应当审查发生的合同、协议等依据，确认质权人、留置权人、质押权金额、质物和留置物具体情况等。并结合相对应的审查情况和市场调查情况，预计该等质物和留置物的市场价值(必要时委托评估机构评估)，以确定是否采取清偿债务或者提供为债权人接受的担保等方式，取回质物、留置物。
第二十条 管理人对债务人现金状况进行调查时，须实施现金现场盘点，将盘点金额与现金日记账余额、总账余额进行核对，如有差异，要求债务人作出说明并查明原因。如有外币，应当检查外币的折算汇率及折算金额是否正确。(含其他外币财产，下同)
第二十一条 管理人对债务人银行存款状况进行调查时，须取得“已开立银行结算账户清单”，并编制银行存款余额明细表，并与银行存款对账单余额、总账和日记账余额进行核对。如发现银行存款对账单余额与总账和日记账余额不相符，应当编制银行存款余额调节表或对债务人编制的银行存款余额调节表进行审核，并分析存在差异的主要原因。关注有无未入账的债务人银行账户以及以个人名义开设的用于债务人资金往来的银行账户。同时应当调查银行账户是否被质押、冻结等限制使用情况。
第二十二条 管理人对债务人其他货币资金状况进行调查时，应当实地核实银行汇票存款、银行本票存款、信用卡存款、信用证保证金存款、存出投资款、外埠存款等是否与总账数和日记账明细账余额相符。关注是否存在质押、冻结等处置权受限制、或存放在境外、或有潜在回收风险等事项。
第二十三条 管理人对债务人应收债权状况进行调查时，应当编制应收款项明细表，按照相应类别进行分类并与相对应的总账和明细账进行核对。通过对应收款项实施审查，以管理人名义催讨等方式，全面核实债权的形成原因、形成时间、具体债权内容、债权金额、债务人的债务人实际状况、债权催收情况、债权是否涉及诉讼或仲裁、是否已过诉讼时效、已诉讼或仲裁的债权的履行期限及应收债权是否质押等情况。
第二十四条 债务人占有的他人财产毁损、灭失，因此获得的保险金、赔偿金、代偿物尚未交付给债务人，或者代偿物虽已交付给债务人但能与债务人财产予以区分的，权利人主张取回就此获得的保险金、赔偿金、代偿物的，管理人应当依据相关资料实施审查，并确认相关审查结果。
保险金、赔偿金已经交付给债务人，或者代偿物已经交付给债务人且不能与债务人财产予以区分的，管理人应当依据相关资料按照以下方法处理：
(一)财产毁损、灭失发生在破产申请受理前的，权利人因财产损失形成的债权，作为普通破产债权清偿;
(二)财产毁损、灭失发生在破产申请受理后的，因管理人或者相关人员执行职务导致权利人损害产生的债务，作为共益债务清偿。
债务人占有的他人财产毁损、灭失，没有获得相应的保险金、赔偿金、代偿物，或者保险金、赔偿金、代偿物不足以弥补其损失的部分，管理人应当按照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定(二)》(法释〔2013〕22号)第32条第2款的规定并依据相关资料予以处理。
第二十五条 管理人对债务人存货状况进行调查时，应当按照存货类别分别编制相应的明细表，该明细表应当具备存货品名、型号规格、存放地点、数量、单价、金额、质量、权属、是否质押(抵押)等要素，并依该明细表对存货实施全面盘点，关注盘点的存货是否存在品质异常、残次、毁损、滞销积压、超过质保期或接近质保期等情形，以确认存货实际情况。同时关注存货是否存在质押(抵押)等处置权受到限制之情形。
若债务人系房地产开发企业，管理人还应当另行编制商品房明细表，该明细表应当包含债务人企业开发的商品房对应的权利人、坐落位置、权证号、用途、面积、登记或网签情况、合同签订情况、购房款收取情况、发票开具情况等要素，并依该明细表对商品房进行全面调查。对于权利人仍为债务人的商品房，应重点关注该商品房是否存在已出售未过户、出租以及查封、抵押等处置权利受限制情况。对于权利人为第三人的商品房，应重点核查是否存在未足额收取房款、异常大额现金收取房款、以房抵债等情况，核查是否存在资产不合理处置等情形。
若债务人系施工企业，管理人还应当另行编制施工项目明细表，该明细表应当包含债务人施工项目的建设单位(业主单位，下同)名称、施工项目名称、项目类型、施工进度、进度款收取、建筑服务发票开具、合同约定金额、合同履行情况等要素，并依该明细表对施工项目实际情况进行全面调查。且应重点关注该施工项目是否存在质押、查封、工程价款优先权、实际施工人资质挂靠等处置权利受限制情况。
第二十六条 管理人对债务人的设备状况进行调查时，应当编制设备明细表，该明细表应当具备设备品名、型号规格、存放地点、数量、单价、金额、是否正常使用、权属、是否质押(抵押)等要素，并依该明细表对设备实施全面盘点，以确认设备实际情况。同时关注设备是否存在抵押、质押等处置权受到限制之情形。
核查债务人“长期应付款”“未确认融资费用”等明细账资料，确认债务人是否存在融资租入设备情形。如设备属于融资租入的，应当核查有关融资租赁合同及其有关会计处理情况，确认该融资租入设备相关实际情况。
第二十七条 管理人对债务人的不动产状况(包括土地使用权和海域使用权，下同)进行调查时，应当依据债务人的有关会计资料、不动产权属证书等编制不动产明细表，该明细表应当具备不动产名称、位置、数量、金额、权属证书及其号码、基本特征等要素，并与相关权属证书、合同等进行一一核对，确认不动产是否存在查封、抵押以及相关具体情况。
核查债务人的“在建工程”明细账、会计凭证、施工合同、工程验收等资料，确认债务人是否存在尚未完工的在建工程项目。如有存在，则应当结合在建工程的立项文件(备案资料)、相关许可、工程进度、施工状况及相关技术资料等，确认在建工程实际情况。
第二十八条 管理人对债务人的生产性生物资产(包括经济林、薪炭林、产畜和役畜等)进行调查时，应当依据债务人的有关会计资料、合同等编制生产性生物资产明细表，该明细表应当具备生产性生物资产名称、位置、数量、金额、权属证书及其号码、基本特征等要素，并与相关权属证书、合同等进行一一核对，确认生产性生物资产是否存在抵押以及抵押具体情况。重点关注：1.成熟生产性生物资产和未成熟生产性生物资产的划分是否符合相关规定;2.产畜或役畜淘汰转为育肥畜的会计处理是否符合相关规定;3.自行营造的林木类生产性生物资产和天然起源的生产性生物资产的会计处理是否符合相关规定;4.择伐、间伐或抚育更新等生产性采伐而补植的林木类生产性生物资产发生的后续支出的会计处理是否符合相关规定;5.生产性生物资产达到预定生产经营目的后发生的管护、饲养费用等后续支出的会计处理是否符合相关规定。
第二十九条 管理人对债务人对外投资状况进行调查时，应当按照投资类别分别编制各项投资明细表，分别反映各种证券投资、全资企业、参股企业等对外投资情况，并结合市场监督管理部门企业登记信息及债务人财务账册记载的“长期股权投资”“交易性金融资产”“债权投资”“其他债权投资”“其他权益工具投资”等明细账资料，调查、核实确认对外投资单位的名称、出资方式及数额、股权比例、其他股东情况、被投资单位财务状况、股权价值等。关注债务人对外长期股权投资认缴出资是否实际出资到位，如未实际出资到位应通知对方单位申报债权。涉及证券投资的，管理人应当获取证券营业部门出具的开户及交易情况等资料，以确认债务人的证券投资价值情况。
管理人应当从国家企业信用信息公示系统网站(www.gsxt.gov.cn)或企业登记主管部门获取有关对外投资以及被投资企业注册登记基本情况。核查、认定债务人对外投资基本情况。
必要时，可以对被投资单位进行专项调查、专项审计、评估。
第三十条 管理人对债务人土地使用权和海域使用权以外的其他无形资产状况进行调查时，应当依据债务人有关会计资料、相关协议等，按照无形资产类别分别编制各项无形资产明细表，并结合管理人所获取的权属登记部门登记资料、有关合同、特许经营许可证书或协议、高新技术企业证书及其申报材料、研发费用税前加计扣除申报材料、“研发支出”和“管理费用”科目会计核算资料等，调查、确认债务人拥有的专利、非专利技术、商标、版权、特许经营权等实际情况。
管理人对债务人数据资产状况进行调查时，应当依据《企业数据资源相关会计处理暂行规定》(财会〔2023〕11号)、《关于加强数据资产管理的指导意见》(财资〔2023〕141号)等有关规定，仔细调查数据资产的来源、收集方式、形成方式、业务模式、数据资产有关的经济利益的预期消耗方式、使用目的以及合法性等，确保数据资产符合相关法律法规以及企业会计准则等要求。管理人对债务人合同资产状况进行调查时，应当按照各个合同分别编制相应的明细表，该明细表应当具备合同名称、销售商品名称/提供服务内容、付款方名称及其注册地址、合同约定的款项支付时间、减值准备计提等要素，并依该明细表对合同资产实施全面核查，以确认合同资产实际情况。
第三十一条 管理人对债务人分支机构的财产状况进行调查时，应当从企业登记主管部门或从国家企业信用信息公示系统网站(www.gsxt.gov.cn)获取有关企业登记注册情况及其分支机构登记、设立、变更等资料。确认非法人资格的分公司、非法人资格的工厂、办事处等分支机构情况。并结合有关分支机构会计资料、纳税有关资料等，确认分支机构的资产、负债等实际情况。
第三十二条 成本费用支出核查。对各项支出着重审查其真实性、合法性。应关注有无舞弊、虚列成本费用支出，甚至贪污、侵占、私分等情况。
(一)关注有无将个人的消费列入债务人开支。
(二)关注债务人的董事、监事和高级管理人员的工资及其福利等情况，管理人应当调查债务人企业工资及其福利规定和债务人的内部控制制度等有关规定，确认债务人的董事、监事和高级管理人员是否存在利用职权从企业获取非正常收入和侵占企业财产等情形。如有存在，则管理人应当依据《企业破产法》第36条的规定予以追回。如债务人的董事、监事和高级管理人员拒不退回，则管理人应向人民法院提起诉讼，予以追回。
债务人有不能清偿到期债务或者破产申请事实等情况下，债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权获取的以下收入，管理人应当认定为《企业破产法》第36条规定的非正常收入，予以追回：
1.绩效奖金;
2.普遍拖欠职工工资情况下获取的工资性收入;
3.其他非正常收入。
债务人的董事、监事和高级管理人员因返还上述绩效奖金及其它非正常收入形成的债权，作为普通破产债权清偿。因返还上述普遍拖欠职工工资情况下获取的工资性收入的非正常收入形成的债权，依据《企业破产法》第113条第3款的规定，按照该企业职工平均工资计算的部分作为拖欠职工工资清偿;高出该企业职工平均工资计算的部分，作为普通破产债权清偿。
(三)关注费用资本化形成的资产情况及资产费用化之资产是否实际存在等情况。
第三十三条 管理人应当关注债务人会计资料中反映的“坏账准备、持有至到期投资减值准备、长期股权投资减值准备、存货跌价准备、固定资产减值准备、累计折旧、无形资产减值准备、累计摊销、在建工程减值准备、贷款损失准备、未实现融资收益、未确认融资费用、消耗性生物资产跌价准备、可供出售金融资产减值准备、投资性房地产减值准备、投资性房地产累计折旧(摊销)、工程物资减值准备、未担保余值减值准备、生产性生物资产减值准备、商誉减值准备”等备抵科目(账户)的情况，结合市场信息、评估报告等有关资料，分析其会计处理是否符合有关企业会计准则等规定，并在财产状况报告中予以披露说明。
第三十四条 债务人占有的他人财产被违法转让的调查处理。债务人占有的他人财产被违法转让给第三人，依据《民法典》第311条的规定，第三人已善意取得财产所有权且以合理价款支付的，原权利人无法取回该财产的，管理人应当依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定(二)》(法释〔2013〕22号)第30条的规定，按照以下办法处理：
(一)转让行为发生在破产申请受理前的，原权利人因财产损失形成的债权，作为普通破产债权清偿。
(二)转让行为发生在破产申请受理后的，因管理人或者相关人员执行职务导致原权利人损害产生的债务，作为共益债务清偿。
(三)债务人占有的他人财产被违法转让给第三人，第三人已向债务人支付了转让价款，但依据《物权法》第106条的规定未取得财产所有权，原权利人依法追回转让财产的，对因第三人已支付对价而产生的债务，管理人应当依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定(二)》(法释〔2013〕22号)第31条之规定，按照以下办法处理：
1.转让行为发生在破产申请受理前的，作为普通破产债权清偿;
2.转让行为发生在破产申请受理后的，作为共益债务清偿。
第三十五条 管理人应当充分运用审计技术与方法、职业判断对债务人财务会计及其相关资料实施分析性复核，分析近三年(视具体情况确定期间)各期的主营业务收入、主营业务成本、毛利率、成本费用支出等要素及其变动情况，审查有无重大异常情形。如存在重大异常情形，则应当对其进行全面核查，并将核查情况在财产状况报告中予以披露。
第三十六条 管理人应充分运用审计等相关技术方法，获取有关证据材料，确认债务人是否存在财务会计上未记载但业已形成的财产之情形。尤其是有关专利权、商标权、著作权、专有技术、商业秘密等财产。如存在该等情形，则管理人应当根据有关事实依据和法律依据调查有关财产的具体情况，将其确定为债务人财产，并在财产状况报告中做出相应说明。
第三十七条 管理人应当充分运用审计等相关技术方法，结合调查所获取的有关材料，确认债务人是否与关联企业之间存在经营场所、办公设施、生产设备共用，两个或两个以上的企业对企业财产拥有同一所有权，权属混同，或与关联企业之间资金任意调配、相互拆借、相互担保等情形，以便确认债务人是否可能存在企业法人人格混同，并将可能带来的影响在财产状况报告中予以披露。
第三十八条 管理人应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，结合债务人企业有关会计核算资料，确认债务人会计信息所反映的递延所得税资产和递延所得税负债及其相关会计处理是否符合企业会计准则及其应用指南、解释之规定。
第三十九条 管理人应当对债务人已经订立(生效)的合同作出解除或者继续履行的建议或决定。
破产申请受理前债务人订立(生效)的合同，应区分情况处理：一是债务人已履行完毕而相对方尚未履行完毕的合同，管理人无权依照《企业破产法》的规定解除，债务人享有的债权属于债务人财产。二是相对方已履行完毕而债务人尚未履行完毕的合同，因继续履行构成对个别债权人的清偿违反破产法规定，管理人有权解除合同，但继续履行不构成个别清偿违反破产法之规定的除外。三是债务人和相对方均未履行完毕的合同，管理人有权依据《企业破产法》第18条的规定选择解除或继续履行。
根据《企业破产法》第18条的规定，自人民法院受理破产申请之日起二个月内，无论管理人是否已接管债务人财产，对于债务人与对方当事人在破产申请受理前成立而双方均未履行完毕的合同，管理人未通知对方当事人解除或者继续履行的，或者自收到对方当事人催告之日起30日内未答复的，视为解除合同。相关法律、司法解释有规定的除外。
对于管理人已决定并已通知对方当事人继续履行的合同，如果对方当事人要求管理人提供继续履行合同的担保，管理人可以提供担保;管理人无法提供担保的，视为合同解除。
决定解除或者继续履行均未履行完毕合同的事项，如果与决定停止或者继续债务人营业的事项直接相关，则决定解除或者继续履行均未履行完毕合同的事项，视同于决定停止或者继续债务人营业的事项，管理人应当按照决定停止或者继续债务人营业的法定程序报告人民法院或债权人会议许可或决定。
管理人决定解除或者继续履行均未履行完毕合同的依据标准可以是：有利于提高债务人财产价值及债权人清偿比例。
管理人应当对债务人已经订立(生效)的合同作出解除或者继续履行的风险做出适度判断，并在财产状况报告中予以披露说明。
第四十条 管理人非因自身原因无法全面调查债务人财产状况的，应当就无法调查的情况及其可能带来的影响在债务人财产状况报告中作出说明。
第四十一条 管理人认为有必要的，可以要求债务人的有关人员协助管理人对债务人财产状况的调查。债务人的有关人员拒绝协助的，管理人可以请求人民法院强制有关人员协助。
第三章 财产状况报告的制作
第四十二条 债务人的财产状况报告应当能够反映债务人各项财产的权属状况、账面价值、公允价值、现值和实际现状等基本情况。
财产状况报告应当包括但不限于下列要素：
(一)标题;
(二)报告文号;
(三)收件人;
(四)制作依据;
(五)制作基础和声明;
(六)债务人基本情况;
(七)债务人基准日资产、负债相关情况，破产重整原因分析;
(八)关联方关系及其往来余额情况;
(九)其他事项，如：重整计划草案应当说明的相关内容、对外担保情况和第三方为债务人提供担保情况、尚未履行完毕合同情况、影响债务人财产变现能力情况、债务人财产可能发生增减等情况;
(十)管理人声明;
(十一)报告使用范围;(十二)管理人盖章;
(十三)报告日期;
(十四)报告附件：财产清单、破产债权清单。
第四十三条 财产状况报告的标题应当为：关于×××(债务人名称)财产状况的报告。
第四十四条 财产状况报告的报告文号应当为：(年度时间)
××(管理人发文简称)破管字第×号。
第四十五条 财产状况报告的收件人应当为：×××(债务人名称)债权人会议。
第四十六条 财产状况报告应当反映人民法院案件受理和指定管理人有关情况。一般应有以下陈述：
×××(债务人名称)因(写明破产重整原因)，×××(申请人名称/姓名)于××××年××月××日向××××人民法院提出对×××(债务人名称)进行破产重整的申请【债务人自行申请破产的，写×××(债务人名称)因(写明破产重整原因)，于××××年××月××日向××××人民法院提出破产重整申请】。
××××人民法院于××××年××月××日作出(××××)浙××破申××号《民事裁定书》，裁定受理×××(债务人名称)破产重整，并于××××年××月××日作出(××××)浙××破××号《决定书》，指定×××担任管理人。
如果为破产清算转为破产重整的，应当将其有关情况作出特别说明。
第四十七条 财产状况报告中应当反映制作的依据为《企业破产法》等有关法律法规的规定。
第四十八条 财产状况报告制作基础和声明应当有以下陈述：
本财产状况报告(以下简称本报告)制作基准日为法院裁定受理日或相应的资产负债日或管理人确定的其他合适日期，即××××年××月××日。
本报告如没有特别说明，所有金额均以人民币元为计量单位。
本报告的制作以历史成本计量为基础，以公允价值计量和现值计量等为辅助。
本报告的制作遵循以债务人移交的资料为基础、以法律法规规定为准绳之原则。
本管理人按照《中华人民共和国企业破产法》及其相关的法律、法规和规范性文件的规定，对×××(债务人名称)的财产状况进行了调查，我们在调查的基础上制作本报告。在以上过程中，本管理人运用了催讨、盘点、外调、审阅、询问、核对等多种程序和方法。制作本报告所需的相关信息来源于截至××××年××月××日的财务会计等相关资料，与债务人管理层及其有关人员的访谈、债权申报及审查情况，以及投资人提供的相关信息等。本管理人参照公认的业务标准，诚实信用、勤勉尽责地执行财产调查，但由于存在诸多的不确定性因素，财产的调查工作还将继续，财产的调查结果也受着诸多因素的影响。
本报告制作的目的是为了向债权人/债权人会议报告债务人基于法院受理破产日或管理人确定的其他合适日期，即××××年××月××日的财产状况。实际财产状况以经法院裁定的破产重整计划草案为准。未经本管理人许可，本报告不得用于法律规定之外的其他用途，也不得见诸于媒体。
第四十九条 财产状况报告中债务人基本情况应当反映以下情况。
(一)企业的设立日期、性质、住所地、法定代表人姓名;
(二)企业注册资本、出资人及出资比例;
(三)出资人出资义务履行情况;
(四)企业生产经营范围;
(五)债务人企业的组织架构，董事、监事、财务负责人等高级管理人员组成等;
(六)债务人企业分支机构情况;
(七)债务人企业其他基本情况;
(八)债务人企业目前状况：着重介绍债务人企业生产经营状况，内部管理制度建设与实施情况，管理人接管时，与财产记录、保管相关的情况，如债务人重要岗位人员的在职和变动情况、经营管理制度的建设和执行情况、财务会计核算规范性等。
第五十条 财产状况报告有关资产、负债相关情况应当具体反映各项资产、负债以下内容(但不限于)。
(一)资产和负债的账面价值(历史成本)、调查后预计价值。如暂不能确定调查后预计价值，可以暂不反映;
(二)资产如已质押，应当列明质押合同和他项权利证书等资料所反映的质押权人、质押金额、质押到期日等内容;
(三)资产如已抵押，应当列明抵押合同和他项权利证书等资料所反映抵押权人、抵押金额、抵押到期日等内容;
(四)资产、负债如存在不确定之情形，陈述该相关具体情况;
(五)债务人职工债权确认情况。包括：职工人数、工资状况、各项基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险及其缴纳情况、债权形成原因、公示及异议处理意见等。
依据《企业破产法》第48条的规定，职工债权，是指债务人所欠职工工资和医疗、伤残保险、抚恤费用，所欠应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。如债务人存在欠缴的除前项规定以外的社会保险费用，如补充养老保险、补充医疗保险等，则管理人应当依据《企业破产法》第113条的规定，分别予以列示(清偿顺序不同)。且职工债权无须由职工申报，由管理人调查后列出清单并予以公示。故管理人对该职工债权调查时，应当获取以下资料，并根据所获取的资料在充分综合分析后编制职工债权清单。
1.职工人数(含内退职工)、工资标准、职务岗位、在债务人连续工作时间和参加工作时间;
2.债务人与职工签订的劳动合同;
3.债务人所在地职工补偿金额法定最低标准;
4.计算、确认债务人职工的平均工资，用于确认董事、监事、高级管理人员的工资;
5.基本养老保险、基本医疗保险费用、失业保险、工伤保险、生育保险等计缴标准和实际缴纳情况;
6.各职工债权形成的金额、类别等明细清单。
(六)债权申报及其审查情况。
反映管理人依据对已经申报的债权实施审查以及审查结果(一般分为初审、复核与核对、确认三个阶段审查)所编制的债权明细表情况。
债权明细表应当列明已审查确定的有财产担保的债权、无财产担保的债权、附条件和附期限的债权、无法确认的债权、尚在诉讼和仲裁中的未决债权等分类记载，并在各类债权下分别记载各项债权的债权人名称、债权金额(确认、初步确认、暂尚未确认、不予以确认等)、债权形成原因及相关说明等。有财产担保的债权应当同时列明担保财产的名称等情况。
(七)尚未申报的债权情况。
根据账面记载等资料，陈述尚未申报的债权金额。
第五十一条 关联方关系及其往来余额情况应当反映以下情况：
列明关联企业名称及与×××(债务人名称)的关系，并列明往来款项目、余额和性质。关联交易中未结算形成关联方往来金额，以及合同或协议中对未结算项目的条款和条件，对未结算项目提供担保等信息。
第五十二条 对外担保情况和第三方为债务人提供担保情况应当反映以下情况：
陈述相关担保合同的订立日期、担保金额、担保方式、担保期间、担保合同履行状态等主要内容。
第五十三条 尚未履行完毕合同情况应当反映以下情况：
陈述尚未履行完毕合同的真实性、名称、订立日期、合同金额、合同履行状态等主要内容，管理人决定是否需要继续履行以及终止合同履行可能带来的违约责任等情况。
第五十四条 民事诉讼、仲裁有关情况应当反映以下情况：
陈述每个民事诉讼(仲裁)案件具体情况。包括原告案件、被告案件、诉讼/仲裁标的、诉讼/仲裁理由、案件受理法院/仲裁委员会及其开庭情况等。
第五十五条 财产保全措施解除应当反映以下情况：
陈述保全措施解除以及应当可以解除而暂未能解除有关具体情况。
第五十六条 撤销权行使、抵销权行使应当反映以下情况：陈述各撤销权行使、抵销权行使有关具体情况。
第五十七条 可能影响财产变现能力的其他事项情况。
陈述如财产保管费用、增值税留抵税额、多缴税款、涉嫌虚开增值税发票而被司法机关冻结财产、合同无效等其他事项可能带来的影响等情况。
第五十八条 重整计划草案应当说明以下情况：
陈述管理人是否已经起草重整计划草案、重整计划草案是否经债权人会议表决及其表决结果、重整计划草案是否经人民法院裁定等。必要时陈述重整计划草案涉及的债务人企业的经营方案、债权调整方案、债权受偿方案、可能发生的出资人权益调整方案等相关内容。
第五十九条 管理人应当声明：
(一)未经本管理人书面许可，本报告不得用于其他用途，也不得见诸于媒体;
(二)由于存在诸多的不确定性因素，财产的调查工作还将继续，财产的调查结果也受着诸多因素的影响。
第六十条 财产状况报告使用范围应限于债权人会议(债权人委员会)和人民法院。
第六十一条 管理人应当在报告落款处加盖管理人公章。
第六十二条 报告日期应当为管理人完成财产状况调查工作的日期。
第六十三条 报告附件应当为经管理人调查后债务人的财产清单。财产状况报告式样、内容见本指引附件。
第六十四条 管理人可以将专业机构出具的资产、负债专项的审计和评估报告作为管理人调查财产状况和制作债务人财产状况报告的依据。
第六十五条 管理人调查债务人财产状况后，应当及时根据调查结果制作债务人财产状况报告。并及时提交给人民法院、债权人会议及债权人委员会，作为人民法院、债权人会议及债权人委员会决定相关事项时的参考依据。
第六十六条 破产重整转为破产清算时，管理人应当参照浙江省注册会计师协会和浙江省破产管理人协会联合颁发的适用于破产清算条件下的《财产状况报告编制指引》(试行)制作财产状况报告。
第四章 附则
第六十七条 本指引相关用语的含义：
(一)管理人，是指受人民法院指定，依据《企业破产法》等有关法律规定，依法接管债务人并对其财产进行管理、处分和分配以及实施其他与其相关法律行为的专门机构和自然人。
(二)债务人，是指人民法院裁定受理破产申请的企业法人。
(三)债务人的有关人员，是指债务人的法定代表人和人民法院决定的债务人的财务管理人员及其他经营管理人员。
(四)高级管理人员，是指债务人的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和债务人章程规定的其他人员。
(五)破产债权，是指人民法院受理破产申请时对债务人享有的债权。
(六)关联方关系，是指债务人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的债务人之间的关系，以及可能导致债务人利益转移的其他关系。
第六十八条 本指引仅为指导性文件，供管理人参考使用。
相关附件：
