各市场参与人：

为了进一步优化和规范上海证券交易所（以下简称本所）公司债券（含企业债券）购回业务，丰富债务管理工具，促进通过市场化、法治化、多元化方式优化公司债务结构、化解公司债券信用风险，保护投资者合法权益，现将有关事项通知如下：

一、本通知所称债券购回，是指购回方通过要约、二级市场交易的方式，以现金购回发行人在本所上市挂牌的存量公司债券（以下简称标的债券）。

资产支持证券的购回参照适用本通知。

本所上市公司发行的可转换公司债券的债券购回，不适用本通知。

二、通过要约方式购回公司债券（以下简称要约购回）的购回方包括发行人及其关联方以及符合本所规定的第三方（以下简称第三方）。

通过二级市场交易方式购回公司债券（以下简称交易购回）的购回方包括发行人及其关联方。

本通知所称关联方按照《企业会计准则第36号——关联方披露》确定。

三、发行人、购回方、债券持有人、受托管理人、购回财务顾问（如有）等债券购回业务各参与人（以下合称购回业务参与主体）应当按照平等、自愿、公平、合理的原则参与债券购回业务，自行承担相应风险，确保所出具或者提供的材料真实、准确、完整，并配合其他购回业务参与主体履行相关职责。

购回业务参与主体应当根据相关规定和约定履行必要的内部决策程序，严格做好内幕信息管理，不得利用债券购回业务从事内幕交易、利益输送、操纵市场等违法违规活动，不得损害债券持有人合法权益。

四、购回方实施要约购回的，购回要约发出、购回单价或者定价方式、购回比例、购回实施安排等事项，应当符合《上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第4号——公司债券和资产支持证券信用风险管理》（以下简称《债券信用风险管理指引》）第八十八条的有关规定，但本通知另有规定的除外。

购回方为债务风险处置需要制定债务重组方案并实施要约购回的（以下简称债务重组类要约购回），可以在公平合理的基础上，根据债券持有人会议对债务重组方案的市场化协商结果，或者依据破产和解协议、破产重整计划等开展差异化要约购回，对不同债券购回实施顺序、购回定价机制、购回比例等进行差异化安排。

购回方可以聘请购回财务顾问，协助购回方实施要约购回业务。

五、公司债券交易价格出现下列情形之一的，购回方为平抑市场波动、提振市场信心，可以通过二级市场交易方式购回相关债券：

（一）债券收盘价较此前第20个交易日当日收盘价跌幅达到5%；

（二）债券收盘价较最近一年债券最高收盘价跌幅达到10%；

（三）债券收盘价低于债券面值5%以上；

（四）购回方有合理理由认为债券价格偏离合理估值的其他情形。

多只公司债券同时出现前款规定情形的，购回方可以结合相关债券交易活跃度、债券价格波动程度等情况，在公平合理的基础上，确定交易购回的不同安排。

购回方实施交易购回的，仅能采用匹配成交、点击成交或者竞买成交的方式。

六、参与债券购回的标的债券持有人应当确保持有的债券份额不存在质押、冻结等权利受限情形。

标的债券份额处于申报要约购回状态的，相应标的债券持有人不得转让相关债券份额。

七、购回方不得在下列期间开展债券购回业务：

（一）发行人定期报告、业绩预告或者业绩快报（如有）披露前10个交易日内；

（二）可能对发行人债务重组、偿债能力等产生重大影响的事项发生之日至披露后的2个交易日内；

（三）法律法规、本所业务规则等规定的其他期间。

标的债券还本付息日前的1个月内，购回方不得开展交易购回。

八、购回方应当在开展要约购回前编制购回方案并向本所报送。购回方案应当明确下列事项：

（一）购回实施背景及目的，购回方涉及发行人关联方或者第三方的，还应当说明其购回发行人债券的主要考虑或者依据，以及获取的对价及其履行情况；

（二）标的债券基本情况、要约对象；

（三）购回总金额，标的债券购回金额、购回价格，购回金额与购回价格确定机制等；

（四）购回实施方案，包括要约申报期间（原则上不少于3个交易日）、申报方式、撤销申报条件、撤销申报期间、超额申报后的处理方式、购回资金派付日、购回后注销及转让安排；

（五）财务顾问的基本情况（如有）；

（六）本所要求说明的其他事项。

购回方开展差异化要约购回的，应当在购回方案中充分说明差异化安排的背景和目的、公平性与合理性、对各标的债券持有人权益的影响，未参与购回或者购回条件低于其他债券持有人的沟通情况和相应安排。

九、购回方以要约方式购回公司债券的，发行人应当按照下列要求向标的债券持有人披露信息：

（一）购回要约申报开始的3个交易日前，披露购回方案。购回方案一经披露，原则上不得变更。

（二）购回要约申报期届满后的5个交易日内，披露债券购回申报结果，说明申报规模、拟购回金额、购回资金来源、购回资金派付安排、购回份额注销及转让安排等。

（三）购回资金发放后的2个交易日内，披露债券购回实施结果公告，说明购回金额、标的债券未偿余额、购回份额注销情况等。

开展债务重组类要约购回的，发行人应当同时向所有存量公司债券持有人披露购回方案。

十、购回方以交易方式购回公司债券的，发行人应当在本通知第五条第一款规定情形发生之日起5个交易日内向所有存量公司债券持有人披露购回方案，并明确下列事项：

（一）购回实施背景及目的；

（二）购回方名称、与发行人的关系，购回方涉及发行人关联方的，还应当说明其购回发行人债券的主要考虑或者依据，以及获取的对价及其履行情况；

（三）标的债券范围及确定原则，购回债券交易方式；

（四）购回总金额或者区间范围，购回价格及确定原则；

（五）购回实施期间，实施期间起始日应当不晚于公告披露后2个交易日，单次购回期间原则上不超过10个交易日；

（六）本所要求说明的其他事项。

购回方同时对多只债券实施交易购回且不同债券的购回安排存在差异的，发行人应当充分披露有关安排的公平性与合理性。

发行人关联方在本通知第五条规定情形之外，交易发行人在本所上市挂牌的存量公司债券的，应当按照有关规定及时履行信息披露义务，其债券交易不适用本通知。

十一、发行人应当在交易购回实施期间届满的2个交易日内披露购回实施结果公告，说明下列事项：

（一）购回实施主体、实际购回的标的债券代码及简称、购回数量及购回金额；

（二）购回债券注销安排；

（三）本所要求说明的其他事项。

交易购回对手方为发行人关联方的，发行人应当进一步披露对手方名称、与发行人的关系、购回的债券数量及规模。

十二、标的债券的受托管理人应当对购回业务全流程进行合规性核查，督促发行人或者其他购回方严格按照本通知及本所业务规则的要求开展购回业务，切实维护债券持有人的合法权益。

标的债券受托管理人应当在发行人披露购回方案、购回实施结果公告后的2个交易日内披露临时受托管理事务报告，并对购回方案的公平性与合理性、是否存在明显损害受托标的债券持有人合法权益的情形发表明确意见。

十三、发行人依照本通知规定购回的公司债券，原则上应当及时予以注销。

发行人关联方、第三方以要约方式购回的公司债券，原则上应当及时予以注销；发行人关联方以交易方式购回的公司债券，购回后6个月内不得对外转让，且在债券约定的行权日或者到期日前原则上不得提前注销。

十四、发行人依据与第三方的市场化重组方案、破产和解协议或者破产重整计划等实施要约购回的，可以在转让期内对已申报购回的债券向该第三方进行转让，但应当在购回方案中披露债券转让的原因背景、获取的对价及其履行情况和转让的具体安排。

前款所称转让期原则上不超过20个交易日，自购回资金发放次日起算。发行人应当在转让期届满后的2个交易日内披露转让结果公告。

已购回债券的转让业务原则上应当通过本所交易系统办理，确有必要通过其他方式办理的，发行人应当提前向本所申请并经本所同意。

十五、购回业务参与主体及其相关人员违反本通知、相关约定、承诺或者本所其他规定的，本所可以依规对其采取监管措施或者纪律处分。涉嫌违法违规的，本所将依法报中国证监会查处。

十六、本通知内容与《债券信用风险管理指引》规定不一致的，适用本通知。

十七、本通知自发布之日起施行。

特此通知。

上海证券交易所

2025年9月19日