人民法院关于解散公司诉讼作出的裁判，对公司全体股东发生法律效力。

人民法院判决驳回解散公司诉讼请求后，提起该诉讼的股东或者其他股东又以同一事实和理由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

　　第六十六条【司法清算的受理】

有下列情形之一，债权人、股东以及作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关等利害关系人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：

（一）清算义务人逾期不成立清算组进行清算的；

（二）虽然成立清算组但无正当理由超过合理期限仍未清算的。

董事怠于履行清算义务，未依法组成清算组进行自行清算，直接申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院不予受理。

　　第六十七条【清算组成员的组成】

人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：

（一）公司董事、股东、监事、高级管理人员；

（二）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；

（三）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。

　　第六十八条【清算组成员的更换】

人民法院指定的清算组成员有下列情形之一的，人民法院可以根据利害关系人的申请或者依职权予以更换：

（一）有违反法律或者行政法规且不适合继续担任清算组成员的行为；

（二）丧失执业能力或者民事行为能力；

（三）有严重损害公司或者债权人利益的行为。

　　第六十九条【清算中公司的诉讼地位】

公司开始清算后完成注销登记前，涉及公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行，由清算组负责人代表公司参加诉讼；清算组尚未成立的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。

　　第七十条【通知债权人】

对于已经知道或者应当知道的债权人，清算组应当采取书面或者其他适当方式通知；对于其他债权人，清算组可以根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸、信息网络媒体或者国家企业信用信息公示系统进行公告。

清算组未按照前款规定履行通知或者公告义务，导致债权人因未及时申报债权而未获清偿，债权人请求清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应当依法予以支持。

　　第七十一条【债权核定】

公司清算时，股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资以及出资期限尚未届满的认缴出资，均应作为清算财产。

债权人、股东对清算组核定的债权有异议的，可以要求清算组重新核定。清算组不予重新核定或者债权人对重新核定的债权仍有异议，债权人、股东以公司为被告向人民法院提起诉讼的，人民法院应予受理。

　　第七十二条【债权补充申报及股东的责任】

债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。公司清算程序终结，是指清算报告经股东会或者人民法院确认完毕。

债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配的财产中依法清偿。公司尚未分配的财产不能全额清偿，债权人请求股东在其取得的剩余财产范围内清偿的，人民法院应予支持；股东以债权人未在规定期限内申报债权具有重大过错为由主张其不应承担责任的，人民法院不予支持。

债权人或者清算组以公司尚未分配的财产以及股东已经取得的剩余财产，不能全额清偿补充申报的债权为由，向人民法院提出破产清算申请的，人民法院不予受理。

　　第七十三条【清算方案的确认】

人民法院组织清算的，清算方案应当经人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。

清算组因执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东、董事、公司其他利害关系人或者债权人请求清算组成员承担损害赔偿责任的，人民法院应予支持。

　　第七十四条【司法清算与破产的衔接】

人民法院组织清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足以清偿债务的，应当与债权人协商制作有关债务清偿方案，并按照以下情形分别处理：

（一）债务清偿方案经全体债权人确认并经人民法院裁定认可的，清算组依据该清偿方案清偿债务后，应当向人民法院申请裁定终结清算程序；

（二）债权人对债务清偿方案不予确认或者人民法院不予认可的，清算组应当依法向人民法院申请破产清算。

　　第七十五条【清算义务人的责任】

董事恶意处置公司财产，或者未在法定期限内成立清算组开始清算导致公司财产贬值、毁损、灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担损害赔偿责任的，人民法院应予支持。

董事怠于履行清算义务，导致公司因主要财产、账册、重要文件等灭失而无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担损害赔偿责任的，人民法院应予支持，但是董事举证证明公司在出现解散事由之前已无财产可供清算的除外。

　　第七十六条【清算组成员的责任】

清算组成员恶意处置公司财产，或者未经依法清算程序即以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理公司注销登记，债权人请求其承担损害赔偿责任的，人民法院应予支持。

　　第七十七条【解散与清算案件的管辖】

解散公司诉讼案件和公司清算案件，由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地；公司主要办事机构所在地不明确的，由其注册地人民法院管辖。

基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件；中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件。

　　七、上市公司的特别规定（10条）

　　第七十八条【越权订立重大资产交易合同的效力】

上市公司进行重大资产交易，未依法经股东会决议通过，上市公司主张该交易对其不发生效力的，人民法院应予支持，但是相对人善意的除外。判断相对人是否善意，应当结合相对人是否已就该交易属于重大资产交易向上市公司进行了必要核查，以及上市公司告知其属于重大资产交易后是否对股东会决议进行合理审查等事实予以认定。

上市公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司资产总额百分之三十的，按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第九条规定处理。

本条所称的重大资产交易，应当综合公司法、证券法以及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定认定。本条所称的上市公司，包括上市公司控股或者控制的公司。

　　第七十九条【反收购措施的规制】

上市公司违反法律、行政法规的强制性规定或者违背公序良俗，通过股东会决议修改章程，存在下列情形之一，具有股东、董事、监事等资格或者与本案有直接利害关系的当事人请求确认该决议无效的，人民法院应予支持：

（一）通过提高股东持股比例、持股期限要求等方式，不当限制股东提案权、表决权、召集权等权利，加重股东义务；

（二）对上市公司董事、高级管理人员的任职资格作出不公平、不合理限制，明显支持或者排除特定人员担任公司董事、高级管理人员；

（三）违反法律、行政法规的强制性规定或者违背公序良俗的其他情形。

　　第八十条【违规转让上市公司股份的效力】

上市公司股东违反公司法第一百六十条规定，在禁止或者限制转让期限内转让股份，当事人主张股份转让合同无效的，人民法院应予支持；已经办理了过户登记，当事人请求返还股份的，人民法院应予支持。当事人请求赔偿损失或者返还资金占用费的，参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二十四条第二款、第二十五条等规定处理。

股份转让合同涉嫌违法且未经处理，可能导致一方或者双方通过违法行为获得不当利益的，人民法院应当向有关部门提出司法建议。

（另一种方案：上市公司的股东违反公司法第一百六十条规定，在禁止或者限制转让期限内转让股份，当事人主张股份转让合同无效的，人民法院不予支持。禁止或者限制转让期限届满后，当事人请求继续履行合同的，人民法院应予支持。）

　　第八十一条【业绩承诺期间出质上市公司股权的处理】

上市公司在重大资产重组过程中，向交易相对人定向增发股份，用于收购作为重组对象的公司的股权，并与公司约定，当公司在一定期限内不能达到约定的业绩等条件时，上市公司有权向该交易相对人回购股份，交易相对人又将该股份出质，质权人在前述约定期限内请求行使质权的，人民法院不予支持。

前述约定期限届满后，公司不能达到约定的业绩等条件，上市公司请求质权人在实现质权所获利益范围内承担民事责任的，人民法院应予支持。

　　第八十二条【市值调整条款的效力】

投资者与上市公司或者其控股股东、实际控制人订立估值调整协议，约定当上市公司在一定期间内达不到约定的市盈率、市净率等股票市值指标条件时，由公司或者其控股股东、实际控制人回购股权、承担金钱补偿义务等，当事人主张该约定无效的，人民法院应予支持。

　　第八十三条【定增保底条款的效力】

上市公司或者其控股股东、实际控制人等违反监管规定向参与认购的特定投资者作出保底收益或者变相保底承诺，当事人请求确认该条款无效的，人民法院应予支持；当事人请求确认整个合同无效，并请求返还股份的，人民法院不予支持。因前述条款无效，当事人还请求赔偿损失或者返还资金占用费的，参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二十四条、第二十五条等规定处理。

　　第八十四条【上市公司提供财务资助的规制】

上市公司未经公司法第一百六十三条第二款规定的公司决议程序，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保等财务资助行为，上市公司主张前述行为对其不发生效力的，人民法院应予支持。

上市公司为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保等财务资助行为，虽经公司法第一百六十三条第二款规定的公司决议程序，但是违反旨在保护中小投资者合法权益、维护证券市场秩序的监管规则的明确规定，当事人请求确认前述行为无效的，人民法院应予支持。

上市公司的财务资助行为对公司不发生效力或者无效的法律后果，按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二十四条、第二十五条等规定处理。

　　第八十五条【违法薪酬退回】

上市公司的财务会计报告存在虚假记载或者隐瞒重要事实，公司请求董事、高级管理人员退回与其业绩不相匹配的超出合理标准而获得的薪酬或者股权、期权的，人民法院依法应予支持。

　　第八十六条【债券持有人会议决议效力】

公开发行的公司债券，债券持有人请求人民法院确认债券持有人会议决议无效、撤销或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。人民法院在审理债券持有人会议决议效力纠纷案件时，可以参照适用公司法有关公司决议无效、撤销或者不成立的有关效力判断规定，认定债券持有人会议决议的效力。

　　第八十七条【受托管理人的诉讼地位】

公开发行公司债券的发行人不能如约偿付债券本息或者出现债券募集文件约定的违约情形，受托管理人以自己的名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼，或者申请发行人破产重整、破产清算的，人民法院应当依法予以受理。其他债券持有人另行单独或者共同提起、参加民事诉讼，或者申请发行人破产重整、破产清算的，人民法院不予受理。

受托管理人怠于行使职责或者与债券持有人存在利益冲突的，债券持有人会议推选代表人或另行聘请受托管理人，代表全体债券持有人提起、参加民事诉讼，或者申请发行人破产重整、破产清算的，人民法院应当依法予以受理。

受托管理人或者代表人变更、放弃诉讼请求或者承认对方当事人的诉讼请求，与对方当事人达成调解协议，在破产程序中就发行人重整计划草案、和解协议进行表决，以及其他可能减损、让渡债券持有人利益的行为，未经债券持有人会议决议，债券持有人请求确认无效的，人民法院应予支持。

　　八、附则（3条）

　　第八十八条【事实董事和影子董事的法律适用】

不担任公司董事的公司控股股东、实际控制人实际执行公司事务，对造成公司、股东或者债权人的损失负有责任的，可以一般性地适用公司法有关董事责任的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员实施损害公司或者股东利益的行为的，在有证据证明就特定事项作出指示时，作出指示的控股股东、实际控制人与董事、高级管理人员承担连带责任。

　　第八十九条【名词解释】

本解释规定的一人公司，是指只有一个股东的公司，包括一人有限责任公司和一人股份有限公司。

本解释所称的未全面履行出资义务，是指股东未按照公司章程规定的出资期限、出资数额等缴纳货币出资，或者已经出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额。

本解释所称的股东代表诉讼，是指股东依据公司法第一百八十九条第二款、第三款、第四款的规定，为了公司的利益以自己的名义向人民法院提起的诉讼。

　　第九十条【适用范围】

本解释自x年x月x日起施行。

本解释施行后，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》同时废止。