“在境内销售服务和无形资产”界定标准的改变，对于大部分境内销售方没有实质性变化。应关注的主要变化是境外销售方的应税交易的界定：

《实施条例》第四条第（一）项规定（以下简称“外对内交易”）基本与现行增值税政策一致，境外销售方向境内购买方销售的服务/无形资产都是应税交易，除非属于境外现场消费的服务。“在境外现场消费的服务”具象化理解，可能包括境外的旅游、医疗等生活服务；在境外发布的广告服务等等。

《实施条例》第四条第（二）项规定则与现行政策存在差异，这明确了境外销售方向境外购买方（以下简称“外对外交易”）销售与境内的货物、不动产、自然资源直接相关的服务或者无形资产需要缴纳中国的增值税。须注意的是，“直接相关”的概念与判断标准暂不清晰，可能会存在征管实务不确定性。例如，境外单位向境外个人提供中国房地产租赁相关的中介服务，是否属于与境内的不动产直接相关？如属于，境外单位如何缴纳中国增值税？中国税务机关如何确保对该交易的征税权？

境外销售方须关注中国税务机关对“外对外交易”的后续解释与实践口径，必要时可以考虑优化业务模式，以降低合规风险。

《实施条例》并未明确境内销售方销售服务/无形资产“完全在境外消费（使用）”的概念，但是定义了境外销售方销售服务/无形资产“在境内消费”（见本文第一部分）。现行政策中，根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》⁴（财税[2016]36号，以下简称“36号文”）附件4，“完全在境外消费”，是指“服务的实际接受方在境外，且与境内的货物和不动产无关。或无形资产完全在境外使用，且与境内的货物和不动产无关”。目前尚不确定新规下是否还会沿用36号文“与境内的货物和不动产无关”的表述，还是会参考“在境内消费”的反面来理解。

此外，36号文还规定部分境内销售方的“内对外交易”可以适用免征增值税，但《实施条例》未涉及。

中国企业出口服务和无形资产，开展“内对外交易”时，须关注“完全在境外消费（使用）”的概念在实操中将如何解读，以及免征增值税规定是否延续。

判断业务是否属于“一项交易”是操作难点，通常会根据交易的各组成部分是否不可分割进行判断。如果交易反映在一份合同中，且各组成部分密不可分，缺少一部分则无法实现交易目的，则可能被判断为“一项应税交易”。如果不属于“一项应税交易”，则应该适用“兼营”的相应规定，分别核算不同应税交易的销售额，如果不能分别核算，则从高适用税率。在实务操作中，是否判定为“一项交易”除了形式上的审查，还会基于业务实质进行判定，需要就具体情况进行分析，很难一概而论。

《实施条例》规定按“主要业务”确定混合销售的适用税率，但并未对如何界定业务的“主附关系”提供指引。是否要结合交易各部分的销售额、公允价值（若无单独销售额）或成本投入等计量方式进行判别？此外，“主附关系”的判定，还关系到税收优惠的适用。例如，国际货物运输代理服务依照现行政策适用免税，国际货代提供的服务类型非常多样，包括报关代理、码头服务、装卸服务、国内外仓储服务、国内外运输服务等。如果属于一项业务，国际货代纳税人对其提供的服务是否可以全额适用免税政策？

经常涉及混合销售的企业尽快梳理交易，与税务机关沟通“主附关系”的判定口径，并更新财务系统，对相关交易的主要业务打标签，从而正确适用增值税政策。

新规下最显著的变化在于无偿提供服务不再按视同销售处理，但无偿转让金融商品（如无偿划转股票）等仍会被视同应税交易。

无偿提供服务的增值税处理存在新老差异。建议历史期间存在无偿提供服务的企业梳理自身风险。此外，未来无偿提供服务虽然不再视同应税交易，但如果安排缺乏合理商业目的，仍可能触发一般反避税条款（见本文第十三部分）。企业需要从商业合理性角度留存证据，证明无偿安排的合理商业目的，避免被纳税调整。

这条还需要结合《实施条例》第二十五条的“五类不允许抵扣项目”（见本文第八部分）一并考虑。

之前《征求意见稿》中“不得抵扣的非应税交易”的范围较广，正式稿中将不得抵扣非应税交易的范围限定为“经营活动”，缩小了需要进项转出的非应税交易的范围。我们后续需要重点关注一些常见的非应税交易是否会被认定为不属于“经营活动”，从而不需要转出相应的进项，例如股息红利、不征收增值税的政府补贴、投融资款、无应税交易的赔偿款、取得的保险赔款等。从事“经营活动”的相关纳税人需要尽早梳理评估“不得抵扣非应税交易”对应的进项税额抵扣问题，关注“不得抵扣非应税交易”对增值税和利润表的影响。

企业仍需识别贷款相关支出的进项税额，做不得抵扣或转出处理。

这条规则的表述改变意味着不直接用于消费，而是用于生产经营或转售的餐饮、娱乐、居民日常服务对应的进项税额有机会抵扣，这对会展、餐饮平台等外购餐饮服务并用于生产经营的企业来说是一大利好。不过，《实施条例》并未明确“直接用于消费”如何定义。

会展、餐饮平台等企业尽早梳理业务模式和合同文档，并与主管税务机关沟通“不直接用于消费”的定义，为相关采购并未“直接用于消费”留存证据，并提前与供应商联系增值税专用发票开具事宜，以确保进项税额的顺利抵扣。

《实施条例》对现行增值税政策下长期资产的进项税额处理做出了较大改动，以长期资产的原值为分界点，对兼用长期资产的进项税额是否可以全额抵扣做出了区分，企业如果采购兼用的原值超过500万元的单项长期资产，其进项税额将不能再全额抵扣。

长期资产进项税额抵扣的具体操作办法，将由国务院财政、税务主管部门另行制定。在后续文件的落实过程中，企业需要关注如下细节问题：

• “单项”长期资产如何判定？例如，企业为一条产线采购并配置多个设备，各设备组成完整的产线后方能生产指定产品，但各设备在性能良好的条件下也可拆卸并组合到其他生产工作中，应以单个设备作为“单项”长期资产，还是以整条产线作为“单项”长期资产？

• “调整年限”的定义是什么？是否会参考会计折旧/摊销年限，或者企业所得税年限？如果为前者，使用寿命不确定的无形资产会计上不摊销，如何确定摊销年限？如果为后者，对于企业所得税加速折旧或一次性扣除的资产，如何确定摊销年限？

• 500万以会计金额确定还是发票金额确定？

• 处置长期资产如何处理？

• 对于企业2026年1月1日前已经购入并全额抵扣进项税额的存量长期资产，是否会出台过渡政策？

“长期资产”这一概念的提出，将给企业财税工作带来较大挑战。企业需要在资产的整个生命周期中跟踪长期资产的使用情况，设计统一取数逻辑，建立增值税台账，必要时可以考虑赋能税务科技，以确保合规、科学的增值税管理。

新规对无法划分的进项税额转出多了一种“收入占比”的表述，可能是由于新规增加了对“不得抵扣非应税交易”的规定，而该类交易没有增值税销售额，因此新表述更为严谨。“收入占比法”适用于何种场景；以及“收入”如何定义、如何取数等问题仍有待后续文件澄清。

原先，是否要求清算是主管税务机关的权利。新规下，清算成为了纳税人必须遵从的义务。这一新合规机制可以更为准确地计算不得抵扣的进项税额，但也给企业的增值税申报带来了更多的复杂性。

企业需要关注“收入占比”的相关解释。此外，我们预计后续也会对2026年1月的第一个纳税申报期是否就需要对《增值税法》生效前已发生的事项做清算调整进行明确。

针对C2B交易，企业需要面对全新的代扣代缴义务，这对于C2B交易量较大的行业（例如平台企业）来说，将是一个合规挑战，同时，对于目前一些大量向个人采购且难以拿到发票的企业来讲，代扣代缴增值税有可能更有利于企业所得税税前列支。具体如何进行企业所得税税前列支甚至是否有可能实现增值税进项抵扣，有待于后续文件的明确。

企业应尽快梳理相关交易，收集代扣代缴所需材料，建立相关系统和机制，确保合规扣缴。

该新规对于按次纳税的纳税人（例如自然人）比较友好，相关纳税人至少有6个月的合规申报窗口。

目前个人所得税经营所得和综合所得汇算办理时限分别是次年3月31日和6月30日，对于按次缴纳增值税的自然人的纳税时限也定于次年6月30日，可能也是为了便于自然人的个人所得税和增值税一并申报缴纳。

按次纳税的纳税人也应关注相关的纳税义务，预计税务机关将增强对该类纳税人的征管。

逾期申报视同内销的新规定将可能给出口企业带来额外税务成本和资金压力。企业须密切关注后续文件，避免由于逾期申报为企业带来损失。例如，对于采用先出口到海外仓再销售的企业来说，须评估在时限内完成全部销售申请退（免）税的可能性，必要时可考虑变更商业模式，以确保出口退税应享尽享。

《增值税法》第二十条及《实施条例》第十八条，已有纳税人销售额明显偏低或偏高且无正当理由的核定条款，但可能还无法应对现实中复杂的避税情形。而一般反避税条款属于兜底性质，覆盖了其他没有合理商业原因的安排。目前《税收征收管理法》也在修订阶段，根据2025年发布的《税收征收管理法（修订征求意见稿）》，“纳税人实施不具有合理商业目的的安排……税务机关有权进行合理调整”。可以预见，增值税新规与《税收征收管理法》结合后，“进行合理调整”将比“核定销售额”的调整手段更为宽泛，更具有震慑力。

目前，企业所得税、个人所得税已经包含了一般反避税条款，企业开展交易时，需要结合交易的整体商业目的来判断是否存在纳税调整风险。未来，涉及增值税的交易也需要关注合理商业目的以及对税收的影响，以避免税务机关的调整。