答：根据财政部、国家税务总局、证监会《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）：自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照"财产转让所得"，适用20%的比例税率征收个人所得税。通知规定：限售股包括：①上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称股改限售股）；②2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称新股限售股）。个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。即：应纳税所得额=限售股转让收入-（限售股原值+合理税费）；应纳税额=应纳税所得额×20%。本通知所称的限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取得的收入。限售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用。合理税费，是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。

 对限售股征收个人所得税是因为：

1）1994年出台股票转让所得免税政策时，原有的非流通股不能上市流通，实际上只有从上市公司公开发行和转让市场取得的流通股才能享受免税政策。2005年股权分置改革后，股票市场不再有非流通股和流通股的划分，只有限售流通股与非限售流通股之别，限售流通股解除限售后都将进入流通。这些限售股都不是从上市公司公开发行和转让市场上取得的，却与个人投资者从上市公司公开发行和转让市场购买的上市公司股票转让所得一样享受个人所得税免税待遇，加剧了收入分配不公的矛盾。

2）根据现行税收政策规定，个人转让非上市公司股份所得、企业转让限售股所得都应征收所得税，个人转让限售股如不征税，与个人转让非上市公司股份以及企业转让限售股政策之间存在不平衡问题。

3）企业所得税的纳税人包括除依法应当缴纳个人所得税的纳税人之外的所有取得企业所得税应税收入的企业和其他组织。关于企业所得税的纳税人的限售股转让所得的征收规定，税法基本没有变化，即一直是征税的政策。因此，对个人股东转让限售股所得不征税，必然造成税负的不公平。因为有些个人股东的持股量并不比企业股东少，所得也很大，如果不对他们征税，有违税法的公平原则，也不利于个人所得税法依法调节社会各阶层收入的立法原则，更不利于缩小社会成员之间的贫富差距。企业股东和个人股东在限售股转让所得方面的不同税收待遇，有很大的税收漏洞，造成大量税收流失。企业为了规避纳税，特别是基于证券信托代理而取得限售股的企业，在限售股到期之前，将有关权益以原成本价转让给最终受益的个人，在税法规定的纳税义务发生时间之前实现利益分配，逃避纳税。

限售股征收个人所得税计算方法。

计税方法有两种：根据证券机构技术和制度准备完成情况，对不同阶段形成的限售股，采取不同的征收管理办法。

方法一：证券机构技术和制度准备完成前形成的限售股，证券机构按照股改限售股股改复牌日收盘价，或新股限售股上市首日收盘价计算转让收入，按照计算出的转让收入的15%确定限售股原值和合理税费，以转让收入减去原值和合理税费后的余额按20%税率，计算预扣预缴个人所得税额。如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。

例1证券机构技术和制度准备完成前，老李持有某股票的100万股限售股，原始取得成本为200万元。该股股权分置改革后于2006年12月份复牌上市，当日收盘价为15元。2010年1月4日，老李持有的限售股全部解禁可上市流通。2010年1月25日，老李将已经解禁的限售股全部减持，合计取得转让收入1000万元，并支付印花税、过户费、佣金等税费2万元。按照财税[2009]167号文规定，老李减持限售股，采取证券机构预扣预缴、纳税人自行申报清算的方式征收。

1）证券公司预扣预缴应纳税所得额=限售股转让收入-（限售股原值+合理税费）=股改限售股复牌日收盘价×减持股数-股改限售股复牌日收盘价×减持股数×15%=15元/股×100万股-15元/股×100万股×15%=1275（万元），应纳税额=应纳税所得额×税率=1275×20%=255（万元）。

2）申报清算应纳税款如果老李能提供完整、真实的限售股原值凭证，应纳税所得额=限售股转让收入-（限售股原值+合理税费）=1000-（200+2）=798（万元），应纳税额=应纳税所得额×税率=798×20%=159.6（万元）。应退还的税款=已扣缴税额-应纳税额=255-159.6=95.4（万元）。而案例中老李未能提供完整、真实的限售股原值凭证，主管税务机关按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。应纳税所得额=限售股转让收入-（限售股原值+合理税费）=限售股转让收入-限售股转让收入×15%=1000-1000×15%=850（万元），应纳税额=应纳税所得额×税率=850×20%=170（万元）。应退还的税款=已扣缴税额-应纳税额=255-170=85（万元），多缴税95.4-85=10.4万元。

方法二：证券机构技术和制度准备完成后新上市公司的限售股，按照证券机构事先植入结算系统的限售股成本原值和发生的合理税费，以实际转让收入减去原值和合理税费后的余额按20%税率，计算并直接扣缴个人所得税额。纳税人同时持有限售股及该股流通股的，其股票转让所得，按照限售股优先原则，即：转让股票视同为先转让限售股，按规定计算缴纳个人所得税。

例2、证券机构技术和制度准备完成后，老张持有某股票的100万股限售股和30万股流通股，限售股原始取得成本为462万元（结算系统取得成本）；流通股取得成本为201万元。2009年12月，老张持有的限售股全部解禁可上市流通。2010年1月11日，老张将所持有的限售股和流通股卖出120万股，合计取得转让收入1200万元，发生合理税费1.2万元。按照财税[2009]167号文规定，老张转让股票视同为先转让限售股，证券机构按规定直接计算扣缴其个人所得税。

老张卖出120万股股票，应视同为转让限售股100万股和20万股流通股，那限售股转让收入=转让总收入×限售股转让股数÷（限售股+流通股转让股数）=1200×100÷120=1000（万元），同理，限售股转让成本应分摊合理税费=1.2×100÷120=1（万元）。应纳税所得额=限售股转让收入-（限售股原值+合理税费）=限售股实际转让收入-（限售股成本原值+转让合理税费）=1000-（462+1）=537（万元），应纳税额=应纳税所得额×税率=537×20%=107.4（万元）。