对于同一控制下企业合并取得股权投资，在以后期间将该股权投资处置给控股股东或其控制的子公司的会计处理，国内外准则尚无明确规定，实务中也存在不同观点。

四种会计处理方法比较

   对于同一控制下收购再售回子公司的会计处理，目前，共有4种可供选择的方法。几种方法均有其存在的道理，其特点及理念归纳如下：权益结合法将企业合并看作是两个或多个参与合并企业权益的重新组合。按照权益结合法，同一控制下收购子公司时，合并方在合并中确认取得的被合并方资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债；合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债维持其在被合并方的原账面价值不变；合并方在合并中取得的净资产入账价值与为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，调整所有者权益相关项目，不计入企业合并当期损益。将同一控制下取得的子公司控制权售回给最终控制方时，账面价值与转让对价之间的差额，调整所有者权益相关项目。

    购买法是从购买方的角度出发，认为企业合并交易中购买方取得了被购买方的净资产或净资产控制权，应确认所取得的资产及应当承担的债务，包括被购买方原来未予确认的资产和负债。

    按照购买法，同一控制下收购子公司时，合并方取得的被合并方的各项可辨认资产、负债以其在购买日的公允价值计量；长期股权投资成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；长期股权投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入合并当期损益。将同一控制下取得的子公司控制权售回给最终控制方时，长期股权投    资账面价值与转让对价之间的差额，计入当期损益。

    新起点法认为企业合并创造出了一个新的主体，企业合并的交易对象是所有参与合并的各方，交易的结果表现为参与合并的各方的资产、负债都被新主体所拥有和控制。按照新起点法，同一控制下收购子公司时，以合并日的公允价值确认计量参与合并各方的所有资产、负债，包括商誉等以前未确认的部分；购买成本大于参与合并主体净资产公允价值的差额，确认为商誉。将同一控制下取得的子公司控制权售回给最终控制方时，长期股权投资账面价值与转让对价之间的差额，计入当期损益。

    整体差额计入损益法的特点是，同一控制下收购子公司时，按照权益结合法的方式进行会计处理。将同一控制下取得的子公司控制权售回给最终控制方时，将售回子公司与收购子公司转让对价之间的差额计入损益。由于这种方法将收购再售回的整体差额计入损益，故本文称其为“整体差额计入损益法”。

我国适用权益结合法

   结合同一控制下企业合并的特点和我国市场经济状况，在以上4种会计处理方法中，权益结合法在我国最为适用。

    第一，同一控制的特殊性影响购买法的应用效果。其一，对购买方的确认在实际操作中存在困难。

    购买法首先要求确认购买方，而在同一控制的情况下，最终控制方可以通过一定方式让特定的子公司符合购买方定义，进而以美化自己合并报表为目的“选择”购买方。

    其二，商誉的价值可能不具有可靠性和相关性。同一控制下，转让对价通常不是市场力量影响的结果，而受到最终控制方的操控。进而导致投资成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分，不能反映在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力的资本化价值，即不符合商誉的内涵，更像是对最终控制方的赠与。

    其三，无形资产的价值不易准确。一方面，同一控制下的企业合并双方的交易受市场作用影响小，交易协商过程的缺失可能导致难以找到足以可靠确认无形资产价值的信息。另一方面，找到与该交易具有相同经济实质的历史参考也有较大难度。

    其四，同一控制下企业合并的经济实质与非同一控制下的企业合并有本质的不同。非同一控制下的企业合并通常是为了满足合并双方的经济需求，而同一控制下的企业合并可能是为了满足集团内部其他企业的利益，不宜按市场交易的原则处理。

    第二，新起点法不能满足对规范会计处理的迫切需要。财政部会计司课题组的研究报告《我国上市公司2008年执行企业会计准则情况分析报告》显示，2008年完成企业合并的433家非金融类上市公司中，有53家上市公司同时完成了同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，占比为12.24%；185家上市公司完成了同一控制下的企业合并，占比为42.73%。

    可见，在我国同一控制下的企业合并是重要的交易类型。对与之相关的会计处理，有必要予以规范，而不宜采用国际准则中    “范围排除”的做法。

    此外，新起点法的应用也不具有现实性。虽然新起点法在上世纪70年代就已被提出，但这一方法在实际中的应用至今都很少，采用新起点法也不利于我国准则的国际趋同。

    第三，内部交易的价格操控降低整体差额计入损益法的信息相关性。整体差额计入损益法将收购与售回子公司的差价计入利润表，在实务中可能带来以下问题：一方面，留有直接调节利润空间。在同一控制的情形下，最终控制方可以通过低卖高买提高合并方的利润，达到粉饰报表的效果。另一方面，将低价购入的“潜在利润”计入处置期间。最终控制方可以低价向合并方出售子公司，将转让对价与账面价值之间的差额视为合并方暂存的利润。当合并方经营业绩不好时，通过购回子公司使原先计入资本公积的数额转入投资收益。

    也就是说，在整体差额计入损益法下，最终控制方可通过影响转让对价直接调节合并方的利润，影响合并方财务信息的相关性。而在我国，上市公司盈余管理的现象较为普遍。在这样的背景下，整体差额计入损益法留有直接盈余管理空间的弊端很有可能在实践中被进一步放大。

    此外，权益转移的实质使权益结合法能够体现资产负债观的要求。

    在相关性方面，我国同一控制下的企业合并案例中很多为国有企业集团控股子公司间的合并，其实质为国有企业的资产重组，不具有市场交易的特征。在这种情况下，将合并视为资产负债结合，将收购再售回过程中的买卖差价视为最终控制方对所有者权益的重新分配，更能体现业务的经济实质，进而为报表使用者    提供更有助于决策的信息。

    在可靠性方面，同一控制下企业合并的交易目的相对复杂，进而未必能得到较为真实反映企业未来现金流量的公允价值。在这样的背景下，账面价值反映的信息更具有中立性和真实性。此外，从报表使用者使用会计信息的逻辑过程角度，也可分析出对同一控制下采取权益结合法的合理性。企业的未来发展状况是未知的，为得到和维持投资，管理层会对企业的未来发展做出承诺。为进行合理决策，投资者需要对管理层承诺实现的可能性做出判断，而会计信息则可以为判断提供重要参考。

    会计信息是企业所有活动共同带来的结果。投资者可以通过分析会计信息与管理层以往承诺的匹配程度，来预期管理层现在的承诺在未来实现的程度和可能性。同一控制下，由于最终控制方能够对收购再售回业务产生重要影响，因而收购再售回业务很可能不是合并方管理层决策的成果，不能反映管理层的判断能力和执行能力，进而收购再售回的买卖差价不宜被视为长期股权投资带来的损益，而应直接计入资本公积等所有者权益项目。

    权益结合法既符合资产负债观的理论要求，也与我国当前的市场经济发展水平相适应。

    当然，在分析权益结合法合理性的同时，也需关注这个方法的不足之处。在权益结合法下，当同一控制下收购的子公司公允价值急剧下降时，合并方可通过向最终控制方出售该子公司，避免出售给集团外公司导致的亏损。

    如果权益结合法在同一控制下收购再售回子公司控制权业务的会计处理中得到正式应用，需对上述情况予以关注。

    此外，同一控制下企业合并中也存在与收购再售回子公司相类似的业务，如在同一控制下处置自己设立的子公司、在同一控制下处置自己以前年度从第三方购买的子公司、将同一控制下取得的子公司转让给最终控制方的关联方、相隔时间较长并难以认定为一揽子交易的分步售回子公司等。建议对这些情况下的会计处理也要进行规范，以进一步提高会计信息的质量。