近年来，资本市场反向购买的交易不断涌现，非上市公司通过反向购买上市公司从而实际上取得了上市地位。在交易过程中，上市公司向非上市公司的股东定向增发股票，非上市公司的股东以非上市公司的股权（或经营性资产）认购上市公司增发的股票，从而在交易完成后成为上市公司的控股股东，非上市公司取得上市地位。这类交易属于反向购买，在资本市场中一般称为“借壳上市”。由于交易中出现了会计购买方与法律购买方的不同，且在进行会计处理的时候，还需要区分为一般的反向购买和权益性交易两种情况，该类交易一直是会计处理和监管中的难点问题。
被购买方不构成业务的权益性交易
反向购买中，非上市公司通过反向购买上市公司从而实际上取得了上市地位。就上市公司如何进行会计处理的问题，财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)规定，非上市公司借壳上市的交易，应该区分两种情况处理，上市公司持有的资产构成业务的，按照一般的反向购买处理原则，合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益；上市公司持有资产不构成业务的，按照权益性交易的原则进行会计处理。
根据上述规定，在借壳上市的交易中，上市公司持有的资产是否构成业务，对会计处理的结果会产生相当大的影响。市场相关各方在执行过程中对上市公司持有资产不构成业务仍存在不同的理解，对于各种“借壳上市”的方案下，是否应确认商誉在实务中存在不同做法，也引发了一些争议。
一、会计处理
（一）会计准则的相关规定
《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)规定，“非上市公司以其所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：
1.交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)的规定执行，即“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益”。
2.交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益”。
《关于执行会计准则的上市公司和非上市企业做好2009年年报工作的通知》(财会[2009]16号)规定，“企业合并应当关注是否构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产、负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务”。
（二）是否构成业务的判定及会计处理
如果构成业务，则应该按照企业合并中一般的反向购买原则进行会计处理，并确认相应的商誉。
如果壳公司的资产不构成业务，则不能按照一般的反向购买原则对该交易进行会计处理，不应确认商誉。但是，由于延续的会计主体仍然是拟借壳方，仍然可以借鉴反向购买的思路，视同拟借壳方向壳公司的股东发行股票，获取上市公司的资产和上市地位。在此情况下，拟借壳方(法律上的子公司)支付的对价，与壳公司净资产公允价值之间的差额，实质上是为了取得上市地位而支付的对价(即壳的价值)，应当根据财会函[2008]60号的规定，按照权益性交易的原则进行处理。
在应用业务的定义时，需要注意，业务需要两项必备要素——投入和作用于这些投入的过程，两者将共同用于创造产出。确定某组特定集合的资产和活动是否是业务，应当基于该组集合是否能够由市场参与者作为业务进行经营和管理。实务中常见的“不构成业务”的借壳上市交易主要包括以下三种类型：
1.上市公司通过一定的交易安排置出全部资产负债(即“空壳”上市公司)，非上市公司的股东通过以持有的股权或资产认购上市公司向其定向发行的股票，成为发行后上市公司的控股股东，从而实现非上市公司“借壳上市”。
2.上市公司除现金和金融资产外无其他非货币性资产，非上市公司的股东通过认购上市公司向其定向发行的股票成为发行后上市公司的控股股东，从而实现非上市公司借壳上市。
3.上市公司和非上市公司进行重大资产置换，在上市公司向非上市公司的股东出售其全部资产负债的同时，上市公司从非上市公司的股东处购入其持有的非上市公司的股权，上述两项交易的价款差额由上市公司向非上市公司的股东定向发行股票进行支付，由此实现非上市公司借壳上市。
二、税务处理
鉴于上市企业在经营方面的优势，对于反向购买业务，无论上市公司是否构成业务，都应当认定为借壳上市具有合理的商业目的。在研究借壳上市适用的股权收购或资产收购适用一般重组还是特殊重组税务处理时，主要关注收购股权或资产比例，以及股权支付额占全部交易额的比例是否达到税法规定的特殊重组条件，若符合特殊重组条件，纳税人可以选择特殊重组税务处理办法，反之，按照一般重组进行税务处理。
三、案例分析
A公司为上市公司，其控股股东为B公司，持有A公司40%的股权(约8000万股)。经监管部门核准，A公司在2x14年9月实施重大资产重组，交易日定为2x14年9月30日，资产重组方案主要内容如下：
1.A公司在交易日将其全部资产负债出售给B公司，出售价款约为6亿元。
2.B公司向C公司转让其持有的8000万股A公司股票，转让款约为4亿元。
3.A公司向C公司购买其业务包D(含相关资产、负债、股权等)，交易价款约为17亿元，其中向C公司支付现金约为5亿元，其余全部以向C公司定向发行股票的方式支付，发行价格确定为4元/股，共发行约3亿股。
4.上述三项交易互为条件，同时实施。
5.A公司原股本约为2亿股，定向发行结束后，A公司的股本变更为5亿股，C公司持有A公司的股权比例约为60%。
6.A公司2x14年归属于母公司股东的净利润约为1亿元，业务包D于2x13年模拟计算的净利润约为O.8亿元。
问题：
（1）A公司在上述资产重组交易中是否应确认商誉?
（2）请判定上述重组是否符合特殊重组条件，并说明上述重组业务相关法律主体的税务处理。
案例解析：
1.首先，需要判断A公司此次资产重组的交易类型。本次资产重组涉及的交易事项主要包括三部分：上市公司A出售其资产负债给其原控股股东B、原控股股东B转让其持有的全部上市公司A的股份给新控股股东C、上市公司A向新控股股东C支付现金并增发股份用以收购新控股股东的业务包D。“上述三项交易互为条件，同时实施”，因此应该作为一项整体交易来考虑。
根据本案例，重组前A公司控股股东为B公司。交易中，A公司向C公司发行权益性证券购买业务包D，由于业务包D的规模比A公司的规模大，导致交易完成后A公司变为被C公司控制，涉及上市公司控制权转移，应按照财会便[2009]17号进行处理。
2.按照财会便[2009]17号要求，企业需要判断交易发生时上市公司保留的资产、负债是否构成业务，不构成业务的，应按照权益性交易的原则进行处理。本例中A公司在重组时处置了其全部资产、负债，保留的资产仅为货币资金，不构成业务，应按照权益性交易的原则处理。
综上所述，A公司在上述资产重组交易中不应确认商誉。
税务处理
（1）A公司将全部资产、负债出售给B公司，出售价约6亿元，A应当计算资产转让所得，资产转让收入=6亿元+B公司承担的负债；A公司的资产转让收入即为B公司购买资产支付的对价，该对价与支付的相关税费（契税等）之和构成B公司取得资产的计税基础。
（2）B公司向C公司转让其持有的8000万股A公司股票，转让款约为4亿元，B公司应计算股权转让所得，C公司按4亿元确认8000万股股票的计税基础。
（3）A公司向C公司购买其业务包D，A公司股权支付额占全部交易额的比例为：12/17×100%=70.59%，小于税法规定的比例85%，故如果将其作为一笔收购业务看待，只能按照一般重组税务处理。如果C公司将业务包资产及17亿元对价进行分解明细，其中符合股权收购特殊重组条件的，可选择执行特殊重组税务处理，享受递延纳税待遇，不符合特殊重组收购条件的其他资产收购，按一般重组进行税务处理，于重组日确认资产转让所得。
购买方为多个主体的反向购买
反向购买交易中，法律上的子公司被视为会计上的购买方。如果多家公司同时被上市公司收购，均成为“法律上的子公司”；或者重组方注入上市公司一组构成业务的资产，却并非一个法律实体，这种交易是否属于反向购买，是否应按照反向购买的原则进行处理的问题，实务中一直存在不同的理解，甚至出现了一个上市公司对同一交易在交易申报时和交易完成后进行不同的会计处理的现象。
一、会计准则对反向购买的判定原则
《企业会计准则讲解(2010)》第二十一章指出，“某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为反向购买”。
反向购买的定义并未要求会计上的购买方是一个法律实体，作为会计处理中的判断，应该更关注其是否构成会计主体。由于会计主体不等同于法律主体，因此，不能简单地因为法律上的被购买方不是一个法律主体就判断交易不是反向购买，而应该判断法律上的被购买方是否构成一个会计主体。
二、税务处理
购买方为多个主体的反向购买，如果多个主体的所有者为同一个法人，既可以作为一笔资产收购业务来判断是否符合特殊重组条件，也可以针对每一个法律主体作为股权收购业务来判断是否符合特殊重组条件。
三、案例分析
A公司是上市公司，主营业务为建筑业。2x14年2月1日，A公司临时股东大会审议通过向B公司非公开发行股份，购买B公司持有的C、D、E三家建筑公司的100%股权。A公司此次非公开发行前的股份为2000万股，向B公司发行股份数量为6000万股，非公开发行完成后，B公司控制A公司。C、D、E公司经评估确认的公允价值分别是3000万元、9000万元、12000万元，A公司按有关规定确定的股票价格为每股4元。2x14年9月1日，非公开发行经监管部门核准并办理完成股份登记等手续。
问题：
（1）A公司此次企业合并的合并成本是多少?
（2）B公司如何进行税务处理？
案例解析：
(一)首先，需要判断本次交易的类型。
在本次合并中，A公司发行股票向B公司定向增发实施合并，在合并完成后，B公司控制A公司，构成反向购买。A公司是会计上的被购买方，而法律上的子公司成为会计上的购买方。但在本案例中，法律上的子公司为C、D、E公司，存在多个法律实体，如何判定谁是购买方?
在准则有关“主体”的指引中，强调了会计上的主体并不等同于法律实体。本案例中，C、D、E三家建筑公司在交易前同受B公司控制，交易后同时成为A公司的子公司，且这三家公司符合会计主体(以下简称为CDE主体)的定义。CDE主体是购买方。
(二)反向购买中，合并成本的计算。
合并成本应以假设法律上的子公司(购买方)以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司(被购买方)的股东发行的权益性证券数量与权益性证券公允价值计算的结果。
C、D、E三家公司一起构成会计上的购买方——CDE主体。因此，可以合理地假定购买方CDE主体在购买日的公允价值等于C、D、E三个公司公允价值之和24000万元。
假设购买方CDE主体在合并之前发行在外的股份为X股，其以向A公司股东发行股份的方式实施合并。根据上述假定和假设，反向购买合并成本计算过程如下：
1
购买方CDE主体的公允价值=3000+9000+12000=24000万元。
2
合并交易完成后，B公司对A公司的持股比例=6000/(2000+6000)=75%。
3
购买方CDE主体合并前权益性证券的每股价值=24000/X。假设购买方CDE主体以向A公司股东发行股份的方式实施合并，那么CDE主体在合并后主体中所占比例也应为75%，由此购买方CDE主体向A公司股东发行的股份数量=X/75%-X。
4
合并成本=购买方CDE主体向A公司股东发行股份的公允价值=CDE主体合并前权益性证券公允价值×购买方CDE主体向A公司股东发行的股份数量=（24OOO/X）×(X/75%-X)=24000×(1/75%-1)=8000万元。
综上所述，我们认为A公司此次企业合并的合并成本为8000万元。
在反向购买中，如果会计上的购买方对应多个法律实体，应把多个法律实体视为一个会计主体，并假设这个主体向会计上被购买方的原股东发行权益性证券。反向购买交易的合并成本可以进一步简化：
公式一
反向购买交易的合并成本=购买方的公允价值合计×(1/购买方在合并后主体中所占的股权比例-1)=24000*（1/75%-1）=8000万元
公式二
合并后主体的公允价值-购买方的公允价值合计=24000/75%-24000=8000万元
税务处理：本案例可以理解为三笔股权收购业务，转让方均为B公司，目标公司为C、D、E，收购方为A公司，根据题意结合财税[2009]59号、财税【2014】109号文件规定，三笔股权收购业务均符合特殊重组条件。如果将上述重组理解为一笔资产收购业务，则转让方B公司，收购方为A公司，是否符合特殊重组条件关键看C、D、E股权的公允价之和占B公司全部资产公允价的比例是否达到50%，如果满足这一条件，则也可以选择适用特殊重组税务处理办法。
