问：我公司从事房地产开发，2019年5月收购某房地产公司100%股权，支付股权收购款1.2亿元。该公司成立于2017年3月，净资产中唯有未开发土地一宗，账面成本为4300万元。我公司支付的1.2亿元虽然是股权收购款，但目的就是收购该土地。

我公司支付的1.2亿元是否可以全部列入企业所得税和土地增值税的成本，在以后销售房屋时扣除？

【品税阁解析】

一、企业所得税方面

《房地产开发经营业务企业所得税处理办法》（国税发【2009】31号）文第二十七条规定，开发产品计税成本支出的内容如下：

（一）土地征用费及拆迁补偿费。指为取得土地开发使用权（或开发权）而发生的各项费用，主要包括土地买价或出让金、大市政配套费、契税、耕地占用税、土地使用费、土地闲置费、土地变更用途和超面积补交的地价及相关税费、拆迁补偿支出、安置及动迁支出、回迁房建造支出、农作物补偿费、危房补偿费等。

（二）前期工程费。指项目开发前期发生的水文地质勘察、测绘、规划、设计、可行性研究、筹建、场地通平等前期费用。

根据上述政策可以得出，土地成本应该为4300万元，而不是1.2亿元。

二、土地增值税方面

《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》（财法字〔1995〕006号）第七条第一款规定，取得土地使用权所支付的金额，是指纳税人为取得土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定交纳的有关费用。

根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的规定，以出让方式取得土地使用权的，地价款为纳税人所支付的土地出让金；以行政划拨方式取得土地使用权的，地价款为按照国家有关规定补交的土地出让金；以转让方式取得土地使用权的，地价款为向原土地使用人实际支付的地价款。

按国家统一规定缴纳的有关费用，是指纳税人在取得土地使用权过程中未办理有关手续，按国家统一规定缴纳的有关费用。国家税务总局关于土地增值税清算有关问题的通知（国税函【2010】220号）规定，房地产开发企业为取得土地使用权所支付的契税，应视同“按国家统一规定交纳的有关费用”，计入“取得土地使用权所支付的金额”中扣除。

综上，因为你公司支付的1.2亿元是股权收购款而不是为购买土地支付的价款，因此不可以作为土地增值税的扣除项目金额，该土地成本为账面成本4300万元。

结论：对于购买方而言，用收购股权方式和直接购买资产方式购买土地，在后期处置时可以扣除的土地成本是不相同的，因此可能会带来巨大的税负差异。对于这个结论，我们可以用案例进行论证：

【案例】2020年7月，品税阁房地产公司受让PSG房产公司（注册资本5000万元）于2016年3月20日开工建造的一栋在建房产，品税阁公司受让后继续开发，假定品税阁公司完成开发需继续投入开发成本1200万元（含税），项目可售金额10900万元。已知PSG公司已投入开发成本5000万元（不含税），评估及转让价均为7000万元，利息支出不能提供金融机构证明。增值税选择适用简易计税办法，契税3%、印花税5%、城建税7%、教育费附加3%、地方教育附加2%。（不考虑除题中描述外的其他涉税因素）

一、采取直接受让项目方式下品税阁公司现金净流入分析：

不含税收入=10900/(1+9%)=10000

销项税金=10000*9%=900

追加开发成本=1200/(1+9%)=1100.92

进项税额=333.33【7000/（1+5%）*5%】+1100.92*9%=432.41

应交增值税=900-432.41=467.59

附加税费=467.59*（7%+3%+2%）=56.11

契税=6666.67【7000/（1+5%）】*3%=200

印花税=7000*5/10000+10900*5/10000=8.95

开发成本=6666.67+1100.92+200+7000*5/10000=7971.09

土地增值税=（10000-7971.09-1100.92*20%-7971.09*10%-46.76）*30%=283.84

注：①地方教育附加在计算土地增值税时能否扣除各地规定不一致，本案例按安徽政策执行(不予扣除)。②企业购买在建项目后继续进行建设再转让计算土地增值税时，其购买在建项目所支付的价款及税金是否允许扣除，各地执行口径不一致，争议的焦点是购买在建项目所支付的价款是否能够加计扣除，本案例按不予加计扣除处理。③计算土地增值税时房屋销售的印花税按不予扣除处理。

企业所得税=（10000-7971.09-10900*5/10000-56.11-283.84）*25%=415.39

以上税费合计=467.59+56.11+200+8.95+283.84+415.39=1431.88

品税阁公司直接受让该项目并完成销售后的现金净流入=10900-7000-1200-1431.88=1268.12

二、采取收购股权方式下品税阁公司现金净流入分析：

不含税收入=10900/(1+5%)=10380.95

应交增值税=10380.95*5%=519.05

注：购买股权方式可以延续房地产老项目的增值税简易计税办法

附加税费=519.05*（7%+3%+2%）=62.29

印花税=7000*5/10000+10900*5/10000=8.95

土地增值税=（10380.95-5000-1200-51.91-6200*20%-6200*10%）*30%=680.71

注：计算土地增值税时地方教育附加按不予扣除处理

企业所得税=（10380.95-6200-62.29-680.71-8.95）*25%=860.27

以上税费合计=519.05+62.29+8.95+680.71+860.27=2131.27

品税阁公司直接受让股权并完成销售后的现金净流入=10900-7000-1200-2131.27=568.73

 可以看出，上述两种方案对于品税阁公司产生的效果不同，直接受让方案下现金净流入为1268.12万元，收购股权方案下的现金净流入为568.73万元，两者差异达699.39万元，直接受让方案优于股权收购方案。

但是，笔者提醒注意的是，如果从转让方与收购方整体税收利益考虑，直接资产转让方案与股权转让方案相比到底哪一种更合理，必须进行严密的推理验证，否则可能会产生南辕北辙的结果。