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借助“三色监控模型”:及时捕捉非居民间接股权转让信息
发布时间:2021-04-26  来源:中国税务报 作者:张晓南 杨晓伟 
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非居民间接股权转让涉及的架构大多在境外搭建,很多时候股权转让双方、被转让企业均设立于境外,而其设立在我国境内的居民企业的直接股东并未发生变化,信息源头具有较强的隐蔽性,税务机关很难及时发现非居民企业间接转让我国居民企业股权的信息。

 

为破解这一难题,国家税务总局湖州市税务局结合以往工作经验,构建起“间接股权转让三色监控模型”,即根据企业股东数量、股东注册地和居民企业拥有资产情况等设立三项指标,如果某居民企业法定代表人、高管等发生变更但股东未发生变化,且同时符合三项指标要求,很有可能存在非居民企业间接股权转让情况,税务机关将进一步核实查证。

 

目前,湖州市税务局借助该监控模型,发现并处理4起案件,入库税款2000多万元——这或许可以成为挖掘非居民案源新的突破口。

 

案 例

2020年至今,湖州市有19家外资企业被纳入模型监控范围,5家企业被标为红色,经查证,4家红色企业存在间接股权转让的情形。其中,借助“间接股权转让三色监控模型”,税务人员及时发现了P公司间接股权转让案源,最终入库税款400多万元。

 

P公司是一家由中国香港Q公司单独出资成立的有限责任公司,主要经营仓储服务、仓储设施的经营管理及相关咨询服务。湖州市税务局在开展外资企业基础信息核查工作时,发现P公司的法定代表人于20197月发生变化,由甲某变更为乙某,但是股东仍为Q公司。税务人员借助“天眼查”进一步核查,发现P公司的高级管理人员中,只有一位高管未发生变化,其他人员均已更换。于是,税务人员立即借助“间接股权转让三色监控模型”进行了股权转让信息确认。

 

P公司作为一家港澳台独资企业,其唯一的股东Q公司位于中国香港。根据香港税法,香港利得税采用属地管理原则,香港居民源自香港境外的利润所得,无须在香港缴纳相关税款,构成低税负地区条件。同时,P公司的资产构成以土地使用权资产为主。在“间接股权转让三色监控模型”中,P公司被标为红色,税务人员对其进行深入调查。经过与P公司有关负责人多次沟通,他们最终承认其母公司的股东发生了变化。

 

原来,2018年底,Q公司的股东,中国香港A公司将其持有Q公司的100%的股权转让给新加坡B公司。税务人员根据《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2015年第7号)第四条,对A公司间接股权转让行为进行深入分析,认定其间接股权转让不具有合理商业目的,规避了企业所得税纳税义务,按照企业所得税法第四十七条规定,重新定性该间接股权转让,确认为直接转让中国居民企业股权,我国对其享有征税权。税务人员经过与非居民企业代理人的多次对接,确定征税事宜,A公司需就其间接股权转让行为在中国补缴预提所得税400多万元。

 

操作层面要如何使用

完全发生在境外的非居民企业间接股权转让,具有一定的隐蔽性。那么,借助“间接股权转让三色监控模型”发现案源,具体如何操作呢?了解全市外资企业股东信息,是搭建“间接股权转让三色监控模型”的基础。湖州市税务局整合内部征管信息、其他部门信息和通过网络渠道获取的信息,构建了涵盖全市外资企业股东信息的系统,实时关注企业法定代表人、高管等变化情况。如果企业相关人员发生变化,但是股东并未发生变化,税务机关将启动“间接股权转让三色监控模型”。

 

第一步,筛选外资企业的股东数量。从实操层面来看,股东数量越少,非居民企业间接股权转让的可操作性越高。因此,湖州市税务局将股东数量小于3个的外资企业标为黄色。

 

第二步,筛选外资企业的股东注册地。一般而言,股东注册地位于低税负国家(地区)的,转让其股权时大都无须缴纳税款,因此被转让的可能性较高。被标为黄色的外资企业,如果股东有位于低税负国家(地区)的,将进一步被标为橙色。

 

第三步,筛选外资企业的资产类型。通常情况下,企业的资产构成以无形资产、长期股权投资等资产为主,间接转让中国应税财产的可能性很大。因此,橙色企业如果大量持有无形资产、长期股权投资等资产,最终会被标为红色。

 

借鉴:转让股权一定有迹可循

企业发生跨境直接股权转让,会涉及工商信息变更、外汇支付监管等,税务机关能对其进行有效监管。相较而言,境外间接股权转让具有一定隐蔽性,有时交易方均位于境外,加之部分非居民纳税人存在侥幸心理,认为不备案就不会被税务机关发现,可以逃避在中国的纳税义务。

 

实际上,非居民企业发生间接股权转让是有迹可循的。对于一些知名的跨国公司,税务机关可以从市场公开信息中获取线索。针对公开信息较少的外资企业,其法定代表人、高管发生变化可能是非居民企业存在间接股权转让的表现。在非居民管理过程中,税务机关可以总结规律,关注细节,不断增加对非居民案源的敏感度。

 

需要提醒的是,税务机关对非居民企业的监管水平正不断提高。非居民企业如果发生转让中国应税财产的情况,应及时向有关部门备案,合规在中国缴纳税款。中国居民企业也应依法履行报告义务,配合税务机关和非居民股东做好沟通工作,以免引发税务风险。

 
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