千呼万唤，改制重组的土地增值税优惠延续政策终于出台了，相比较其前任——财税【2018】57号文件，新出台的2021年第21号公告有哪些变化呢？

一、规范性文件的形式。将原来的财税字号文件改变为财政部、税务总局联合公告。这是自2019年以来，财政部在制发规范性文件时的一个明显变化，规范性文件更为“规范”。

二、文字表述。在部分条款表述时，做了一些文字修改，比如将“按照《中华人民共和国公司法》的规定……”修改为“企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定……”，又比如“在改制重组时以房地产作价入股进行投资”修改为“单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资”。文字的修改无疑使得政策表述更为严谨。

三、改制重组后再转让。这里有重大变化，由于改制重组享受了暂不征税的优惠，因此，其扣除的基础只能以改制前的基础确定。这次的公告相比较57号文，有了两个大的变化：

1、以国有土地使用权作价出资入股再转让的。

旧：在原57号文中，列举了“省级国土部门审批”的情形，并要求以省级以上（含省级）国土管理部门批准的评估价格，作为该企业“取得土地使用权所支付的金额”扣除。办理纳税申报时，需要提供省级的批准文件和批准的评估价格，不能提供批准文件和批准的评估价格的，不得扣除。

新：在新的21号公告中，取消了上述列举，只要是经批准以国有土地使用权作价出资入股的，就以入股时县级及以上自然资源部门批准的评估价格，作为“取得土地使用权所支付的金额”。

2、新增了以购房发票作为扣除基数的情形。由于二手房土增税计算时存在两种方法，原57号文只列举了一种方法。而21号文将其补充完整，而且明确可以按持有年限每年加计扣除5%。

四、资料报送。原57号公告要求报送“房地产转移双方营业执照、改制重组协议或等效文件，相关房地产权属和价值证明、转让方改制重组前取得土地使用权所支付地价款的凭据（复印件）等书面材料”。随着行政审批制度的改革，新21号公告仅表述为“应按税务机关规定办理”。根据税收优惠的享受方式，小编揣测，应该是允许留存备查。

五、执行期限。2021年1月1日至2023年12月31日。

执行期限本来没有啥可说的，三年一个周期，一贯如此。有疑问的是：在2020年12月31日至公告出台之前（2021年5月31日），公告只是说“企业改制重组过程中涉及的土地增值税尚未处理的，符合本公告规定可按本公告执行。”那如果企业在此期间进行了改制重组并缴纳了土地增值税，是否允许退税呢？21号公告没有明说。

而同样涉及不动产改制重组的契税政策，在今年的财税17号公告中明确：自执行之日起，企业、事业单位在改制重组过程中，符合本公告规定但已缴纳契税的，可申请退税。

21号公告与17号公告对政策空白期已交税款的表述差异，恐怕又会造成个案执行上的税企争议。

而其他的内容21号公告与57号文件基本一致，如果有朋友感兴趣，可以给我留言，再另外写一篇。