随着财税21号公告（土地增值税）的公布，加上4月公布的财税17号公告（契税），涉及不动产的改制重组优惠正式延续，昨天我们比较了土地增值税的改制重组新老政策差异，今天我们对比一下，在改制重组中，同样涉及不动产的转移，土地增值税政策与契税政策之间有何差异。

首先，从政策效果来看，符合条件的情形下，契税是免征，属实实在在的优惠，而土地增值税是暂不征收，企业获得的是资金的时间价值，由于其计税依据保持连续且有累进税率的存在，反而有可能“享受优惠却吃亏”。

案例：A有限责任公司改制为B股份有限公司，符合契税与土地增值税优惠的条件，不动产发票记载价格1000万元（已持有两年），改制入账价值1500万元，一个月后转让，价格2000万元。均不含税，契税税率3%。

享受优惠的情形：

契税免征 1500 * 3% = 45万

土地增值税，改制时暂不征收，改制后转让 2000 - 1000（1+2*5%） = 900，增值率 900 / 1100 > 50% 税率 40%，900*40% - 1100*5% = 305万

如果土增税不享受优惠

改制时交税，（1500 - 1000*（1+5%*2）） * 30% = 120

改制后转让交税：（2000 - 1500） * 30% = 150，

合计270万。

不享受优惠反而少缴税35万。

其次，我们从改制重组的不同项目来看两个税种规定的差异。

一、企业整体改制

契税

17号公告没有对整体改制进行定义，只是说“企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制”，（PS，事实上，公司法并没有整体改制的规定），公告采用列举的方式来说明整体改制的情形，图示如下（箭头为改制的方向）：

图片

对原投资主体的要求：存续且持股超过75%，也就是可以引进新的投资主体。

原企业的权利义务：承继

土地增值税

21号公告定义了整体改制：文件虽然也表述“企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制”，但公告又对整体改制进行了定义：不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。所以，从整体改制的列举情形来说，与上图没有变化，但对于投资主体的要求，却与契税不同。

对原投资主体的要求：原投资主体不变，不能引入新投资主体，但原投资主体的持股比例可以在总额内变动。

原企业的权利义务：承继（与契税一致）

二、事业单位改制

在契税的规定中，事业单位改制的优惠条件比企业改制更为宽松，原投资主体存续且持股比例只需要超过50%，即可以享受免税。

而土地增值税并没有对事业单位改制的优惠。

三、合并

契税，要求必须是公司合并，原投资主体存续。

土地增值税，要求是企业合并，所以并不一定要求是公司合并，可以是非公司制企业合并，原投资主体存续。

四、分立（分设）

这个概念比较有意思，契税把它称为分立，而土地增值税把它称为分设。

两个税种均要求改制重组后投资主体相同。虽然称呼不一样，但要求却一致。

五、企业破产

契税有相关优惠，债权人承受不动产，可以享受免税，非债权人承受的，区分与职工签订合同的比例与年限，分别享受免税或减税50%

土地增值税没有优惠。

六、以房地产作价投资入股

契税中，仅规定：母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。

土地增值税中，优惠范围更广，单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。

七、资产划转

契税：政府性资产划转或同一投资主体内部所属企业之间划转房地产，免征契税。母公司以房地产对全资子公司增资，视同划转。

土地增值税没有类似优惠。

八、债转股

契税：符合特定条件的债转股新设企业承受不动产的，免征契税。

土增税没有类似规定。

九、对特定主体的限制

土地增值税的优惠中，任何一方均不得为房地产企业，而契税优惠没有类似规定。