一、案例

A公司为12个自然人在2014年成立的有限责任公司，上述12个自然人利用A公司做为持股平台，持有B公司9%股份。2016年B公司成功在上海证券交易所挂牌上市，A公司做为主要股东之一，股票纳入限售，限售期3年。2020年，A公司的12名自然人股东决定解散A公司，将持股平台间接持有B上市公司股票变为12名自然人直接持有。截止2021年6月份，A公司持有B公司股票已经通过中登公司结算系统以非交易过户方式完成股权登记变更。请问持股平台A公司解散清算过程，12个自然人股东从A公司取得B上市公司股票是否免税？如果要缴税，请问都缴纳哪些税？

二、案例分析

从形式上看持股平台解散，将持有的上市公司限售股份通过非交易过户的形式转给自然人，财产的最终受益人没有发生变化，且在这个过户过程中自然人并没有取得现金，很多人认为这是将资产从左口袋换到右口袋的问题，不属于纳税行为。但是这个问题换个角度来思考，A公司与12个自然人是相互独立的法律主体和纳税主体，A公司由于解散的原因将其持有的上市公司股票分配给12名自然人，相当于A公司将其持有的上市公司股票转让给了12个自然人。根据财税2009年167号文件第一条规定，自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。因此，在A公司在清算注销分配过程同时视为转让财产过程，应当按照以下分析缴纳税款。

1、A公司层面

（1）增值税

A公司按照先税务后工商进行结算清算，由于A公司是持股平台，除了持有B公司股票外无其他资产，股票所有权发生转移过程A公司需要按照财税2016年36号文件金融商品转让处理，按照卖出价减去买入价差额缴纳增值税。由于上市公司股票属于金融产品，卖出价格应该按照完成股票过户前一个交易日收盘价确定，买入价可以参考B公司IPO发行价（具体可参照国家税务总局2016年53号文件）。

（2）企业所得税

A公司企业所得税按照清算程序计算缴纳，根据财税2009年60号文件第四条规定，企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，为清算所得。企业应将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得。因此，A公司按照60号文件计算出清算应税所得，按照25%税率计算缴纳企业所得税。

（3）印花税

根据《中华人民共和国印花税法》规定，证券交易印花税对证券交易的出让方征收，不对受让方征收。证券交易无转让价格的，按照办理过户登记手续时该证券前一个交易日收盘价计算确定计税依据；无收盘价的，按照证券面值计算确定计税依据。证券登记结算机构为证券交易印花税的扣缴义务人，应当向其机构所在地的主管税务机关申报解缴税款以及银行结算的利息。因此，A公司在向12名自然人股东过户上市公司股票时应由证券登记公司按照前一个交易日收盘价计算应税基数，按照0.1%代扣代缴印花税。

2、12名自然人股东

A公司的12名自然人股东在分配环节需要缴纳个人所得税。根据财税2009年60号文件第五条规定，企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得;剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。因此，A公司的12名自然人股东需要按照上述规定计算各自应分配的剩余资产，分得资产中相当于按各自比例计算的未分配利润和盈余公积视为取得分红，按股息缴纳个税，剩余金额扣除每个自然人各自的投资成本后按照财产转让所得计算个人所得税。