引言

限制性股票的股权激励是激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得一定数量的上市公司股票，激励对象只有在符合股权激励计划规定条件的情况下，才可申请解锁限制性股票，解锁后的限制性股票可依法自由流通。如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，通常由上市公司按照事先约定的价格立即进行回购。实务当中，限制性股票并非如此简单。

根据《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》对上市公司授予激励对象限制性股票，包括下列类型：

①激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票，即第一类限制性股票；

②符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票，即第二类限制性股票。

第一类限制性股票就是大家认知中的限制性股票，第二类比较陌生。相比第一类限制性股票，第二类限制性股票从授予方式和行权条件来看，授予时员工无须出资购买；满足行权条件后，员工可以按约定价格买，也可以放弃不买，限售期后可自由交易。如果，公司不设置限售期，激励对象完成股份登记后就可按相关规定出售。

对于第二类限制性股票，在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票数量的最佳估计为基础，按照授予日股票的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。采用定价模型确定授予日股票公允价值的，该公允价值包括内在价值和时间价值，通常高于同等条件下第一类限制性股票对应股份的公允价值。

限制性股票企业所得税纳税义务发生时点基本是和个人所得税的处理保持一致，即激励对象何时缴纳个人所得税（每一批次限制性股票解禁的日期），企业所得税上就在那一期确认费用扣除。然而，企业所得税确认税前扣除的的激励费用和个人所得税确认的应纳税所得额并不是一样的：

①企业所得税：上市公司因限制性股票股权激励可以扣除的费用=本批次解禁股票当日市价×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数）（国家税务总局公告2012年第18号）

②个人所得税：应纳税所得额=(股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价)÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×(本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数)(国税函〔2009〕461号 国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知)

按照个人所得税法及其实施条例等有关规定，原则上应在限制性股票所有权归属于被激励对象时确认其限制性股票所得的应纳税所得额。对于第二类限制性股票，个税比较复杂，其归属方式和行权方式，有专家认为更接近股票期权激励方式。

现实中科创板股权激励计划是属于常规限制性股票，还是第二类限制性股票，授予时信息披露会比较明确，比如以下一案例。请特别关注该发文中的归属、归属条件和归属日。

归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。

归属条件：限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。

归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：授予的限制性股票总量为 500 万股，约占公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额 42,253.2164万股的 1.18%。其中首次授予 461.76 万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的1.09%；预留38.24万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的0.09%。

（3）授予价格（调整后）：36.68 元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 36.68 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。

（4）激励人数：首次授予人数为 138 人，其中第一类激励对象 130 人，第二类激励对象 8 人。

（5）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

①激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。

②公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分第一类激励对象每个会计年度考核一次，考核年度为 2020-2023 四个会计年度。

第一类激励对象首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

③激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核结果为根据个人绩效考核情况与各部门业绩考核情况综合评分的结果。

第一类激励对象考核结果与激励对象对应的个人层面系数见下表：

对于第一类激励对象，员工一年考核为两次稳定贡献以上的（至少有一次卓越或优秀的），个人层面考核结果为 A。员工一年考核两次均为稳定贡献的，个人层考核结果为 B。员工一年考核中出现可提升、不合格的，个人层面考核结果为 B 以下。

当公司业绩达到业绩考核目标，第一类激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人层面系数×个人当年计划归属股数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

……

（4）2020 年 6 月 19 日，公司召开了 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于<优刻得2020年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<优刻得2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。同时，公司对限制性股票计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，自查期间未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。2020年 6 月 20 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-023）。

……

（二）历次限制性股票授予情况

公司于2020 年 7 月 3 日向符合条件的 138 名激励对象授予 461.76 万股限制性股票，授予价格（调整后）为 36.68 元/股，授予后限制性股票剩余数量为38.24 万股。

（三）激励计划各期限制性股票归属情况

截至本公告出具日，公司 2020 年限制性股票激励计划尚未归属。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2021 年 8 月 6 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司 2019 年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经达成，本次可归属数量为 78.6160 万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

董事会表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

1、根据归属时间安排，激励计划第一类激励对象首次授予的限制性股票已进入第一个归属期。根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第一类激励对象首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予日起 12个月后的首个交易日至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予日为 2020 年 7 月 3 日，因此第一类激励对象首次授予的限制性股票的第一个归属期为 2021 年 7 月 4 日至 2022 年 7 月 3 日。

2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明

根据公司 2019 年年度股东大会的授权及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》和《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，激励计划第一类激励对象首次授予部分限制性股票的第一个归属期的归属条件已达成，现就归属条件达成情况说明如下：

公司首次授予的第一类激励对象共 130 名，其中 20 人已离职，已不符合激励资格，其获授予的 46.85 万股限制性股票全部作废失效。

公司本次激励计划中第一类激励对象本次拟归属的激励对象共 110 人，其中6 人的个人层面考核结果为 B，对应个人层面系数 0.8；其余 104 人的个人层面考核结果为 A，对应个人层面系数 1.0。因此，前述第一类激励对象因考核原因本次不得归属的限制性股票为 0.7315 万股。

综上所述，公司本次激励计划第一类激励对象首次授予部分第一个归属期合计 110 名激励对象可归属 78.6160 万股限制性股票。对本次可归属的限制性股票，公司将结合具体情况分批安排归属，并将在全部归属工作完成后，确定作废的限制性股票数量，并另行披露。

（三）监事会意见

根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，监事会认为公司 2020 年股票激励计划第一类激励对象首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为 78.6160 万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的 110 名激励对象办理归属相关事宜。

（四）独立董事意见

根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司 2020年限制性股票激励计划第一类激励对象首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的 110 名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为 78.6160 万股。本次归属安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，全体独立董事一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。

三、本次归属的具体情况

（一）授予日：2020 年 7 月 3 日

（二）归属数量：78.6160 万股

（三）归属人数：110 人

（四）授予价格（调整后）：36.68 元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

（六）激励对象及归属情况：

四、监事会对激励对象名单的核实情况

根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励计划第一类激励对象首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就。本次符合归属条件的 110 名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为 78.6160 万股。本次归属安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

本次拟归属的激励对象中没有公司的董事、高级管理人员。

六、限制性股票费用的核算及说明

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

七、法律意见书的结论性意见

律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划首次授予部分第一类激励对象已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已经成就；本次归属的激励对象及其归属数量情况，均符合《管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

八、上网公告附件

（一）优刻得科技股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

（二）优刻得科技股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属名单的核查意见

（三）国浩律师（上海）事务所关于优刻得科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划调整授予价格及首次授予部分第一类激励对象第一个归属期符合归属条件事项之法律意见书

特此公告。

优刻得科技股份有限公司

董事会

2021 年 8 月 7 日