私募基金的收益分配方式是基金协议中的重要内容，也是私募基金投资者最为关心的问题之一。收益分配方式直接决定了投资者的利益，私募投资基金利润的分配顺序在英语里的俗称是Distribution Waterfall，代表着基金利益流向的先后顺序。

名词解释

01瀑布式收益分配 (Distribution Waterfall)

私募投资基金的分配通常采用瀑布式的收益分配体系。具体是指，项目投资退出的资金先返还至基金投资者，当投资者收回全部投资本金后，再按照约定的门槛收益率（如有）向资金投资者分配门槛收益。上述步骤完成后，基金管理人才参与基金的收益分配。

02门槛收益率 (Hurdle Rate)

门槛收益率等同于优先收益率，门槛收益率是一个固定值，通常为8%左右。设置了门槛收益率的私募基金，在向全体基金投资者返还投资本金后，按照约定好的门槛收益率计算门槛收益。

门槛收益=投资本金*门槛收益率

03追赶机制 (Catch-up)是指在向基金投资者分配投资本金及门槛收益之后，将剩余收益先行向基金管理人分配，直至达到门槛收益与当前“追赶”金额之和的既定比例，作为基金管理人的业绩报酬，这个比例通常为20%。

追赶金额=(门槛收益+追赶金额)*基金管理人分配比例

04回拨机制 (Claw-back)

是指在基金清算或其他约定时点，对已经分配的收益进行重新计算，如果基金投资者实际获得的收益率低于门槛收益率，或者收益分配比例不符合基金合同约定的，基金管理人需要将已经分得的部分或全部业绩报酬返还至基金资产，并分配给基金投资者。

收益分配模式

瀑布式收益分配主要有两种，一种是本金优先返还模式(European Distribution Waterfall)，另一种是按项目分配(Deal-by-Deal)模式。本文重点谈谈本金优先返还模式。

在扣除管理费及其他相关费用后，具体分配顺序如下：

（1）首先归还所有投资者的投资本金，即实缴出资额；

（2）返还所有投资者全部投资本金后，投资人将会得到基于其全部本金计算的优先回报；

（3）投资人获得优先回报后，则剩余资金通过追补条款先向基金管理人进行分配，直至基金管理人获得已分配门槛的收益部分对应的业绩报酬；

（4）所有剩下的基金利润在管理人和投资者之间按一个比例进行分配，这个比例一般为20%和80%，但双方也可以谈判确定其他比例。

举个例子——

假设某基金规模为人民币10亿元，投资者出资并于基金成立之日一次性缴清。一年后退出实现20亿收入；不考虑基金管理费、托管费等费用。

（1）投资者享有8%的门槛收益率；（2）设追赶机制；（3）对超额收益进行二八分配。第一轮：实现的20亿收入中先返还投资者投资本金10亿本轮剩余可分配收益为=20-10=10亿；第二轮：分配投资者门槛收益金额投资者门槛收益=投资本金*门槛收益率=10*8%=0.8亿；本轮分配完门槛收益后剩余可分配收益=10-0.8=9.2亿

第三步：按照追赶机制向管理人分配业绩报酬基金管理人可分配金额=(门槛收益+基金管理人可分配金额)*基金管理人分配比例=（0.8+基金管理人可分配金额）*20%，计算得出基金管理人可分配金额=0.2亿；本轮分配完后剩余可分配收益=9.2-0.2=9亿；

第四轮：按照二八比例向管理人和投资者分配剩余可分配收益

管理人可分配金额=9*20%=1.8亿投资者可分配金额=9*80%=7.2亿

最终——投资者获得总分配金额=10+0.8+7.2=18亿

管理人获得总分配金额=0.2+1.8=2亿