编者按：最近，有人咨询非上市公司个人实际控制人转股员工持股平台，进行股权激励，激励对象是否可递延缴纳个人所得税。现就该事项与大家探讨。由于水平有限，有不当之处，还请海涵，并敬请指正。

近日，拟IPO公司——M公司准备进行股权架构调整：

M公司实际控制人王老五，拟将其持有M公司的股权以1元/股（即平价）转让给王老五担任GP的员工持股平台——A合伙企业。

问： 1.王老五平价转股是否有税务风险？

2.王老五平价转股给员工持股平台，进行股权激励，员工个人能否不缴个人所得税？

关于王老五平价转股给员工持股平台，转让价格明显偏低且无正当理由，根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）规定，税务机关有权核定股权转让收入，征收个人所得税，税务风险不言而喻，本微信公众号曾发文《左包揣右包，核定征收个人所得税》（已链接，点击可阅读），详细分析可阅读该文。

关于王老五平价转股给员工持股平台，员工个人能否不缴个人所得税，或者递延到合伙企业转让M公司上市后的股票时，再缴纳个人所得税？

每日一税认为，不可以。

现行政策《财政部、国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）是这么规定的：

非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。

请注意：财税〔2016〕101号讲的是非上市公司授予本公司员工。重点在“员工”，“员工”，“员工”。

王老五将平价转股给员工持股平台，员工通过员工持股平台间接持股，以进行股权激励，不符合财税〔2016〕101号条件，不能享受递延纳税政策。

除了财税〔2016〕101号文件外，国家尚未出台非上市公司授予本公司员工通过持股平台间接持股，也可进行递延纳税政策，纳税人自行扩大财税〔2016〕101号文件适用范围，不是风险没有，而是风险很大。

但在实务中，确有非上市公司授予本公司员工通过持股平台间接持股，以进行股权激励，拟实行递延纳税政策案例。

比如：2021年4月26日，青岛易来智能科技股份有限公司发布《关于青岛易来智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复报告》披露：

公司通过实际控制人向两家员工持股平台——青岛意来和青岛亿家，转让股权方式进行股权激励，激励对象通过青岛意来和青岛亿家间接持股，激励对象将按财税〔2016〕101号办理递延纳税备案。

2021年7月9日，上海证券交易所发布《关于终止对青岛易来智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核的决定》（上证科审（审核）〔2021〕388号）披露：易来智能申请撤回申请文件，终止上市计划。

从易来智能公开资料显示，该公司准备按财税〔2016〕101号办理递延纳税备案，并未披露备案是否成功。即使备案成功也不是万事大吉，因为备案毕竟不是审批，纳税风险依然在易来智能。还有，如果将来员工不缴税，易来智能的企业所得税存在重大扣除风险，处处都是坑啊。