一、资产转让和股权转让，两者性质不同
《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称“财税[2009]59号”）给出了资产收购和股权收购的定义。
其中，资产收购，是指一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易。股权收购，是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
这里的资产（股权）收购属于资产（股权）转让的范畴，资产（股权）收购在资产（股权）转让的基础上，还要求对目标企业形成控制或者交易资产属于是指经营性资产。
在财税[2009]59号文件规定的资产收购和股权收购概念的基础上进行比较，资产转让和股权转让是两种不同的法律行为，两者的主要区别在于：
1.转让标的不同。资产转让的标的是目标公司的实质经营性资产；股权转让的标的是目标公司的股权。
2.转让方不同。资产转让的转让方是目标公司；股权转让的转让方是目标公司的原股东。
3.转让程序不同。资产转让不涉及目标公司股东变化，不需经工商变更程序；股权转让涉及目标公司股东变化需经工商变更程序。
二、资产转让和股权转让，税负存在重大差异（案例说明）
案例：A公司有一个在建工程，预计总投入需要22亿元，其中土地价款5亿元，开发成本5亿元。目前已发生资本化利息0.5亿元。该项目为2016年4约30日后取得建筑施工许可证，已超过立项总投入25%，满足转让条件。现因资金短缺，和B公司关系好，想将在建工程作价16亿，与B公司探讨合作模式。
两公司商量下来，有以下2种方式可以考虑:
1.B公司以16亿收购项目资产
2.B公司以16亿收购项目股权
直接资产收购
A公司需承担税务（出让方）：
直接转让方式下，出让方涉及的税费主要有印花税、增值税及附税、土地增值税、企业所得税。
印花税：合同所载金额×0.5‰贴花
16×0.5‰=0.008亿
增值税：销项税额-进项税额
销项税额=（销售额-当期土地价款）÷1.09×9%
进项税额=进项成本÷（1+适用税率）×适用税率（这里开发成本都按9%）。
（16-5-5）÷1.09×9%=0.5亿
增值税附加：增值税×12%
0.5×12%=0.06亿
土增税：增值额×适用税率－扣除项目金额×速算扣除系数
销售收入（不含税）=16-（16-5）÷1.09×9%=15.09亿
扣除项（不含税）=（5+5）÷1.09×1.3+0.06=11.99亿
增值率=（15.09-11.99）÷11.99=25.85%<50%
土增税=(15.09-11.99)×30%=0.93亿
企业所得税：一般性税务处理
{（16-5-5）÷1.09-0.5-0.93-0.06}×25%=1亿
税费合计=1+0.93+0.06+0.5+0.008=2.5亿
B公司需承担税务（受让方）：
直接转让方式下，受让方涉及的税费主要有印花税、契税。
契税：成交价×3%-5%
16×3%=0.48亿
印花税：成交金额×0.5‰贴花
16×0.5‰=0.008亿
税费合计=0.48+0.008=0.488亿
股权收购
A公司需承担税务（出让方）：
股权转让环节出让方应承担企业所得税、印花税。
印花税：成交金额×0.5‰贴花
16×0.5‰=0.008亿
企业所得税：一般性税务处理
（16-5-5-0.5）×25%=1.38亿
税费合计=1.38+0.008=1.39亿
B公司需承担税务（受让方）：
股权转让环节受让方应承担印花税。
印花税：成交金额×0.5‰贴花
16×0.5‰=0.008亿
税费合计=0.008亿
分析不难发现：
本案例中，股权转让在转让环节，因为不涉及所有权变更，无须承担增值税和土地增值税，双方的税负都较轻，尤其出让方。
政策依据：
1、依据财税〔2009〕59号 规定: (三)企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理:
（1）被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。
（2）收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。
（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
2、财税〔2016〕36号文件附件1:《营业税改征增值税试点实施办法》所附《销售服务、无形资产 、不动产注释》中看，此次营改增试点征收范围不包括股权转让行为。
《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)规定，金 融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。
《金融保险业营业税申报管理办法》(国税发[2002]9号)第七条规定，金融商品转让外汇、有价 证券或非货物期货的所有权行为。包括:股权转让、债券转让、外汇转让、其他金融商品转让。
依据上述规定，金融商品转让不包括股权转让，因此，转让非上市公司的股权，不征收流转税。
3、《土地增值税暂行条例》第二规定:转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物(以下简称转让房地产)并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人(以下简称纳税人)，应依照本条例缴纳土地增值税。
结论:转让股权不属于土地增值税的征税范围。
4、《财政部 国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知 》财税(2018 )17号第九条规定:
在股权(股份)转让中，单位、个人承受公司股权(股份)，公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。
5、《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》财税〔2003〕183第三条规 定:关于产权转移书据的印花税企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。
《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(国税发〔1991〕155号)第十条 的规定，财产所有权转移书据的征税范围是经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立 的书据，以及企业股权转让所立的书据。因此，股权转让合同需要缴纳印花税，应按产权转移书据万分之五来贴花。
