一、资产收购的概念

资产收购是指一家企业（受让企业）购买另一家企业（转让企业）实质经营性资产的交易。

受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。

与股权收购相比，股权收购是通过购买股权以实现对被收购企业的控；与企业合并相比，是通过与被合并企业的合并，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的企业承继。

举个例子，甲公司看上了乙公司的资产，可以采取三个办法：

1.甲公司与乙公司的管理层打交道，将其真正有用的机器设备等实质性经营资产购买过来，乙公司不用解散，成为一张空壳，乙公司的乱帐甲不用管，这叫资产收购。乙公司可能要缴纳企业所得税、增值税、土地增值税，甲公司交契税（取得对价是不动产时）。

2.甲公司和乙公司的股东B打交道，把乙公司50%以上的股权买过来，会计上称之为控股合并，乙公司依然存续，并且有实质性经营资产，只是股东由B换成了甲，这叫股权收购。B不用交增值税（除非乙公司是上市公司），也不用交土地增值税。甲企业可继续使用乙企业的资质如高新技术企业等。

3.甲公司和乙公司的股东B打交道，购买乙公司的全部资产、负债、劳动力，把乙公司解散掉，乙公司的资产纳入甲公司，叫吸收合并，纳入到新设的公司叫新设合并。合并各方的债权、债务由合并后存续的甲公司承继。

二、资产收购的企业所得税处理

（一）重组日

产收购，以转让合同（协议）生效且当事各方已进行会计处理的日期为重组日

（二）当事各方：收购方、转让方

（三）一般性税务处理

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十五条规定，除国务院、税务主管部门另有规定外，企业在重组过程中，应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损失，相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础 。财税〔2009〕59号 规定，对资产收购的一般税务处理为：被收购方（转让企业）应确认资产转让所得或损失，受让企业（收购方）取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

案例一：甲公司于2021年6月1日将计税基础720万元的三项经营性资产（设备100万，应收帐款20万，房屋600万）转让给乙公司，乙公司支付了对价：本公司30%的股权，计税基础960万元，公允价值1080万元。

按一般性税务处理，甲公司应确认转让资产所得1080-720=360万元，取得A公司股权的计税基础按照公允价值1080万元确定。受让方乙公司取得资产的计税基础按公允价值1080万元确定，确认转让A公司股权所得1080-960=120万元。

（四）特殊性税务处理

1.特殊性税务处理条件

企业重组适用特殊性税务处理，需同时符合下列条件：

（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

（6）受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%(注1）

（7）受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%

注1：资产收购比例=资产转让方所转让资产的公允价值/资产转让方全部资产的公允价值

2.交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：

(1)转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

(2)受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

(3)上述交易中非股权支付（注2）应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）

注2：非股权支付是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。

3.特殊性税务处理的备案资料：

（1）股权收购业务总体情况说明，包括股权收购方案、基本情况，并逐条说明股权收购的商业目的；

（2）股权收购、资产收购业务合同(协议)，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；

（3）相关股权评估报告或其他公允价值证明；

（4）12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书；

（5）工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料；

（6）重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；

（7）涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；

（8）重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；

（9）按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。

依据：国家税务总局公告2015年第48号附件《企业重组所得税特殊性税务处理申报资料一览表》

案例二：2020年10月甲公司购买乙公司的部分资产，该部分资产计税基础为6000万元，公允价值为8000万元；乙公司全部资产的公允价值为10000万元。甲公司向乙公司支付一部分股权(计税基础为4500万元，公允价值为7000万元）以及1000万元银行存款。假定符合资产收购特殊性税务处理的其他条件，且双方选择特殊性税务处理。

1.转让方乙公司把资产转给甲公司，取得甲公司给的股权和现金。需要确认拿到的甲公司股权的计税基础=被转让资产的原有计税基础（即乙公司卖这部分资产原来的计税基础）+交易当中非股权支付确认的所得（已纳税，税法承认的增值部分）-收到的现金（要计算股权的价值，而非股权和现金的价值）

非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）=1000万元×本次股转毛利率（8000-6000）/8000=250万元

资产的计税基础，是指企业收回资产账面价值过程中，计算应纳税所得额时按照税法规定可以自应税经济利益中抵扣的金额。所得完全不确认的话，计税基础平移不变；所得被确认了一部分就会影响计税基础，250万所得已交过税将来可抵扣，应增加计税基础。

因此乙公司取得甲公司股权的计税基础=6000+250-1000=5250万元。

2.收购方甲公司以股权和现金相组合的方式取得乙公司的资产，原则上平移，由于部分所得已在对方交过税，这笔增值应该作为资产计税基础的一部分进行确认。甲公司取得乙公司资产的计税基础=被转让资产的原有计税基础+非股权支付确认的所得=6000+250=6250万元。

三、其他税种的税务处理

（一）增值税

只要是与资产相关的债权、负债和劳动力随同资产一并转让，由于转让的不再是一个单项的资产，而是构成企业的全部或部分产权，产权转让不属于增值税征税范围，转让中涉及的货物转让、不动产、股权不征收增值税。

办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。

依据：总局公告2011年第13号（整体转让）、总局公告2012年第55号（转让进项转移）、总局公告2013年第66号（转让多次转移）、《营业税改征增值税试点有关事项的规定》（财税〔2016〕36号附件2）

（二）土地增值税

在资产收购中涉及土地、房产的，按照转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的情况，向税务机关提交相关资料，在税务机关要求的期限内申报缴纳土地增值税

如果是以房地产作价入股进行投资，根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第21号）规定，单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。但不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

（三）契税

在资产收购中涉及土地、房产的，按照在境内转移土地、房屋权属，承受的单位和个人应向土地、房屋所在地税务机关办理契税纳税申报。即由受让企业应按规定征收契税，若受让企业支付的对价也涉及不动产时，对转让企业也应按规定征收契税。

又根据财政部 税务总局继续执行企业 事业单位改制重组有关契税政策（财政部 税务总局公告2021年第17号）规定，母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，即全资子公司收购其母公司的土地、房屋，以本企业股权支付（增资），视同划转，免征契税。

（四）印花税

根据《中华人民共和国印花税法》第一条、第二条规定，在中华人民共和国境内书立应税凭证的单位和个人应当按规定缴纳印花税，应税凭证，是指《印花税税目税率表》列明的合同、产权转移书据和营业账簿。根据《印花税税目税率表》，资产收购中如书立的是动产买卖合同（不包括个人书立的动产买卖合同），按照价款的万分之三申报缴纳印花税；如书立的是土地使用权、房屋等建筑物和构筑物所有权转让书据（不包括土地承包经营权和土地经营权转移），按照价款的万分之五申报缴纳印花税。

四、会计处理

（一）受让方的会计处理

受让方以发生权益工具，或者以其持有的控股子公司股权作为对价，以及与其他非股权支付额组合一并支付对价，所取得的固定资产、无形资产、无形资产、存货等经营资产，分别适用：企业会计准则第4号及指南——固定资产、企业会计准则第6号及指南——无形资产、企业会计准则第1号及指南——存货、企业会计准则第7号及指南——非货币性资产交换等，按照取得非现金资产的公允价值进行初始计量。

（二）转让方的会计处理

转让方以非现金资产作为对价取得受让方的股权，按照企业会计准则第2号及指南——长期股权投资、企业会计准则第20号及指南——企业合并对长期股权投资进行初始计量。

转让方以非现金资产作为对价取得受让方持有的控股子公司的全部或部分股权，如果转让方对受让方实施控制，应按照企业会计准则第20号及指南——企业合并对长期股权投资进行初始计量。如果不构成控制，应按照企业会计准则第7号及指南——非货币性资产交换作账。

受让方：

借：固定资产等

贷：实收资本

资本公积——资本溢价

转让方：

1.固定资产转入清理

借：固定资产清理

累计折旧

固定资产减值准备

贷：固定资产

2.取得股权

借：长期股权投资

贷：固定资产清理

应交税费——应交增值税

资产处置损益——处置非流动资产利得