一、关联交易概述

（一）关联交易概述

本次交易标的为代扣代缴税款：公司个人股东武春雷因公司净资产转增股本产生的个人所得税及滞纳金，共计5,676,382.20元。股东个人缴纳3,400,000.00元，按照法律法规相关规定及税务部门的要求，公司作为扣缴义务人代缴税款及滞纳金2,276,382.20元。

（二）表决和审议情况

2023年4月21日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于追认为股东代扣代缴税款构成关联交易的议案》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事武春雷回避该议案表决。

本议案尚需通过公司2022年年度股东大会审议通过。

（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况

二、关联方基本情况

1.自然人

姓名：武春雷

住所：北京通州四员厅大街36号院

关联关系：10%以上股东、董事

信用情况：不是失信被执行人

三、定价情况

（一）定价依据

代扣代缴金额为主管税务部门根据国家相关法律法规确定。

（二）交易定价的公允性

按国家法律规定缴纳，属于正常的依法纳税行为。

四、交易协议的主要内容

本次交易为代扣代缴税款。不存在相关协议，具体情况如下：

2015年，公司股份制改造过程中净资产转增股本，武春雷作为公司个人股东，按照税务相关规定，应缴纳个人所得税。2022年4月11日，北京市朝阳区税务局左家庄税务所向公司下发了《税务事项通知书》，要求公司办理纳税事宜，催收个人股东个人所得税及滞纳金，共计5,676,382.20元。公司作为扣缴义务人，多次催促武春雷缴纳税款及滞纳金。武春雷缴纳税款3,400,000.00元后，剩余部分未能缴纳。税务部门按照法律相关规定要求公司作为代扣代缴义务人履行代缴义务。为避免更多的罚款及滞纳金，公司作为代扣代缴人向税务部门缴纳了剩余部分2,276,382.20元。武春雷承诺其部分股权产生股息、红利等收益或转让、变卖等处置取得现金收益均优先用于偿还公司代为缴纳的税金及滞纳金。

五、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

公司作为代扣代缴义务人，需要履行代扣代缴义务，避免税务部门更多的罚款及滞纳金。

（二）本次关联交易存在的风险

武春雷缴纳大部分税款后，现金流紧张，返还代扣代缴税费情况不确定。公司将密切关注武春雷股份解限售及转让情况，督促武春雷向公司返还代扣代缴税费。

（三）本次关联交易对公司经营及财务的影响

本次关联交易是公司依据国家法律规定及税务部门的相关要求，基于履行纳税义务的安排。公司持续经营能力、独立性没有因关联交易受到不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

六、备查文件目录

北京掌上明珠科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议

北京掌上明珠科技股份有限公司

董事会

2023年4月24日

陇上税语注：

1.公司控股股东为综艺科技，为公司控股股东。综艺科技为上市公司综艺股份（股票代码600770）全资子公司。武春雷为第一大自然人股东，时任掌上明珠总经理。

2.2014年8月6日，掌上飞讯召开第二届第十次股东会，同意李卫民将其持有的42.60万元股份转让给武春雷，同意李卫民将其持有的682.40万元股份转让给综艺科技。

本次股权转让后，掌上飞讯股权结构如下：

3.2015年5月21日，立信会计师事务所出具“信会师报字（2015）114079号”《审计报告》，截至2015年4月30日，掌上飞讯经审计后的净资产为8,998.18万元。资产净额的评估价值为9,056.08万元。

2015年5月23日，掌上飞讯召开股东会，同意各股东以经审计的净资产8,998.18万元按1：0.8891的折股比例，折合股本总额为8,000.00万股，每股面值1.00元，其余998.18万元计入资本公积。此次股份公司设立完成后，掌上明珠的股权结构如下：