近期，客户咨询威德税务，公司非原始股东对外转让股权，在计算股权转让所得时，对股权成本的确定概念不清楚，导致所得计算不准确。

例：

甲公司2016年成立时，注册资本100万，股东老张和老王，老张实缴60万，持股比例60%，老王实缴40万，持股比例40%。

经过几年的经营，甲公司有了盈利，2022年底未分配利润金额500万，净资产合计600万。2023年1月老王将40%比例全部转让给老李，转让价款240万（600*40%）。老李按约定支付老王240万。转让后甲公司变更公司章程，重新约定股东，原股东老张仍持股60%比例，应缴60万，实缴60万。新股东老李虽然花了240万，但只能延续原股东实缴情况，应缴40万，实缴40万，持股比例40%。

2023年6月，公司新增盈利50万，净资产合计650万，老李再次将40%股权全部对外转让老刘，转让价款260万（650*40%）。财务人员在帮老李计算个人所得税时，对股权转让成本拿不定注意。

成本一：甲公司注册资本和实缴资本为100万，转让比例40%，故股权成本40万。

成本二：老刘从老王手中购买时实际支付240万，故股权成本240万。

成本一的计算，是习惯性的计算，大家习惯性的首先看资产负债表的实收资本金额情况，然后乘以转让比例得出股权成本。在原始股东转让股权时，按成本一的计算方式。但非原始股东转让股权时，则不能以账面的实收资本金额计算股权成本，应以非原始股东购入股权时实际支付的价款计算股权转让成本。

故老刘的股权成本按成本二的计算240万。股权转让所得20万（260收入-240成本），正是新增未分配利润50万对应的40%份额20万需要纳税。之前500万未分配利润对应的40%份额200万，第一人股东老王已完税。老刘如按成本一计算，则导致重复纳税。

政策依据：

国家税务总局

关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告

国家税务总局公告2014年第67号

第十五条 个人转让股权的原值依照以下方法确认：

（一）以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；

（二）以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；

（三）通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值；

（四）被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值；

（五）除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。