之前两篇文章讲到，公司缴纳企业所得税后形成的留存收益，对于其公司型股东而言，是一项税收权益（免税权），因为在分红、减资、注销等资产分配时，可以用来解决股东的重复征税问题，而且随着股权转让，该项税收权益可能会从股权转让方转移至股权受让方。

但之前两篇文章讲的都是公司型股东，如果是自然人股东呢，已经完税的留存收益是否也是一笔税收权益？我们来看下案例：

自然人股东持有A公司股权，其投资计税基础（投资成本）为200万，A公司仅拥有一项固定资产，该资产的账面成本（等于计税基础）为200万，公允价值为1000万。A公司处置资产时实现收益1000-200=800万，缴纳企业所得税：800*25%=200万，同时形成留存收益800-200=600万。

第一种情况：A公司处置资产后，如果A公司先行分红600万给自然人股东，自然人股东缴纳个税：600*20%=120万；如果A公司再行注销，分配给自然人股东200万剩余资产，属于投资成本收回，无税。整个过程合计纳税200+120=320万，综合税负率320÷800=40%。

第二种情况：A公司处置资产后，如果A公司直接注销，其取得剩余资产800万，根据国家税务总局公告2011年第41号的规定，其中200万属于投资成本收回，无税；超过投资成本的部分600万属于财产转让所得，需要缴纳个税600*20%=120万。整个过程合计纳税200+120=320万，综合税负率320÷800=40%。

第三种情况：A公司处置资产后，如果自然人股东直接转让A公司股权给第三方，应确认股权转让所得：800-200=600万，需要缴纳个税600*20%=120万。整个过程合计纳税200+120=320万，综合税负率320÷800=40%。

上述案例我们可以看出，对于自然人股东，无论其采用何种退出和变现方式，其综合税负一般都为40%，其最终取得的分配财产都为200万的投资成本收回，加上480万的投资收益。这是因为，对于自然人而言，通过运营公司到最终分配变现，我们的税制的设定就是要求一项所得在公司层面和个人股东层面双重纳税，最终的综合税负都为40%，这是由税制决定的，一般不具备可筹划性！

但自然人直接持股模式下，已经完税的留存收益，难道真不具备税收价值了吗？其实不是的，我们来看下案例：

假设上述案例中，A公司处置资产后，A公司在不分红的情况下，由自然人股东将其持有的A公司股权转让给B 公司。考虑到A公司此时账面净资产构成为200万实收资本加600万留存收益，因此转让定价为800万，因此B公司取得A公司股权的计税成本为800万。

股权转让后，A公司分红600万给B公司后并注销（或者A公司直接注销），A公司将800万资产分配给B公司时，其中600万已完税部分应确认为免税股息所得；200万作为投资成本收回，而投资成本为800万，B公司可以确认投资亏损800-200=600万。最终结果是，B公司花了800万进行了股权投资，并以800万平价退出，投资盈亏平衡，但税务上却白白多了一项600万的投资亏损（抵税的权益）。

从这个案例我们发现，公司已经完税的留存收益，对于其自然人股东而言，并不能起到解决其重复征税的作用，自然人股东退出变现的个税无法避免。但自然人股东可以通过将股权转让给另一个公司的方式，实现将留存收益形成的免税权转移给公司型股东，从而从整体上减少税负！实际上，这已经构成了税务上的一个bug，通过这种方式，人为的减少了纳税，很多国家明确规定是不认可这种税收权益转移的。

实务中，在自然人将股权转让给公司的交易中，这种免税权可以在交易定价中作价考虑。需要注意的是，当公司存在潜在收益但账面尚未形成留存收益，且股权交易对价中已经考虑标的公司潜在收益的未来企业所得税税负时，实质上免税权可能已经形成。

但如果上述案例中，A公司在不分红的情况下，自然人股东将A公司股权转让给另一个自然人股东而非公司型股东，那股权转让后，A公司分红600万给新的自然人股东时，新股东还要缴纳20%的利股红个税，这个时候从整体来看，一项所得就存在了三重重复纳税，即原股东存在两重40%税负，新股东还有一重20%税负。同样的股权转让方案，受让方不同，结果一个是产生税收权益，一个是导致重复纳税，真是失之毫厘，谬以千里。