股权转让等特殊经济行为下，所得税筹划能解决重复征税问题就已经很不容易了，因此这篇文章来聊聊所得税重复征税问题。

先举一个例子（案例1）：

自然人股东持有有限公司股权，其投资计税基础（投资成本）为200万，有限公司仅拥有一项固定资产，该资产的账面成本（等于计税基础）为200万，公允价值为1000万。有限公司处置资产时实现收益1000-200=800万，缴纳企业所得税：800*25%=200万；公司将完税后所得800-200=600万分红给自然人股东，自然人股东缴纳个人所得税：600*20%=120万；合计纳税200+120=320万，综合税负率320÷800=40%。

这个例子可以清晰的看出，一项资产处置的所得，在公司层面和自然人股东层面各缴纳了一遍所得税，存在重复征税！这是中国实施古典所得税制必然导致的经济性重复征税。公司赚取利润、然后公司缴纳企业所得税后分红给自然人，这种路径下40%的税负不可避免，这种重复征税是由中国税制决定的，一般不存在筹划空间！

再来看下这种股权架构下的处理方式（案例2）：

A公司处置资产时实现所得800万，缴纳企业所得税200万；A公司再将600万分红给其股东B公司时，假设B公司需要缴纳所得税600*25%=150万，B公司将剩余600-150=450万分红给自然人股东时，再要缴纳20%即450*20%=90万利股红个税，整个环节下来，分红从A公司到B公司再到自然人股东，综合税负是（200+150+90）÷800=55%。假设按照这种税务处理方式，如果自然人股东和A公司之间的公司不止B公司一家公司，中间存在多层有限公司嵌套，一项所得每增加一层嵌套将会多增加一道所得税，这显然是不合理的。当然我们知道A公司分红给B公司按照目前税法规定实际上是免税的。

这就是基于《企业所得税法》第二十六条的规定，“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免税。”这个规定，就是解决上述多层嵌套股权架构中，分红过程中的多重重复征税问题，即居民企业之间分红给予免税处理，从而确保不会出现上述案例中一项所得每增加一层嵌套将会多增加一道所得税的问题。

另外，财税[2009]60号和国家税务总局公告2011年第34号两个政策也规定了，有限公司清算或减资时，累计未分配利润和累计盈余公积（留存收益）中按公司型股东所占股份比例计算的部分，也可以按照一定规则适用股息免税政策，从而解决分配时的多重重复征税问题。具体看下面这个案例（案例3）：

假设A公司处置资产，实现收益800万并缴纳企业所得税200万后注销，将剩余资产1000-200=800万作为剩余资产分配给B公司，这个时候其中600万是视同A公司对B公司分配的股息，是免税的，剩余200万作为投资成本收回，因此整个注销环节B公司无需纳税，只有等到B公司再将600万所得分红给自然人股东时才涉及20%利股红个税。同理，如果A公司不是注销而是减资，同样B公司按照一定规则也可能适用股息免税政策。

从上面第2和第3个案例可以得出一个结论：公司一项所得在缴纳企业所得税后，再行分配给其公司型股东时（分配模式包括分红、减资、注销），为解决重复征税问题，给予公司型股东免税待遇，从而确保一项所得在整个持股链中的所有公司型股东层面只缴纳一道所得税，直至最终分配到自然人股东才会缴纳两道所得税。

我们再先来看一个股权转让的案例（案例4）：

T公司持有A公司股权，投资计税基础（投资成本）为200万，A公司仅拥有一项固定资产，该资产的账面成本（等于计税基础）为200万，公允价值为1000万。现T公司将A公司股权转让给M公司而变现。

T公司转让A公司股权，考虑到A公司未来处置资产是需要缴纳200万的所得税，因此转让价格定为800万。T公司应确认所得：800-200=600万。

股权转让后发现会存在一个问题，就是转让后，A公司未来处置资产时还是要确认800万的所得，截至到这个时候T公司和A公司合计确认所得600+800=1400万。这样看，通过股权转让的方式去变现，同样会存在一项所得在A公司和其原股东T公司层面确认两遍所得，存在有限公司间的多重重复纳税。

但如果T公司没有进行股权转让，而是由A公司处置资产分红后注销（或者直接注销），由于600万属于免税股息，剩余200万作为投资成本收回，T公司是无需纳税的。对于T公司，股权转让较注销方式多确认了600万的所得，从而需要多缴纳企业所得税600*25%=150万。

但是我们再往后看一步，T公司以800万的价格转让股权给M公司，因此M公司取得A公司股权的计税成本为800万，资产处置后，A公司分红600万给M公司后并注销（或者A公司直接注销），A公司将800万资产分配给M公司时，其中600万已完税部分应确认为免税股息所得，200万作为投资成本收回，这样M公司就可以确认投资亏损800-200=600万。

从上述整个流程来看，T公司确认所得600万，A公司确认所得800万，M公司确认亏损600万，合计确认所得600+800-600=800万，第一步股权转让存在的多重重复纳税问题，在后续A公司分配环节予以了消除，只不过整个过程中股权转让方T公司多交税，而股权受让方M公司相应的少交税。

从案例4我们可以得出一个结论：一般情况下，公司间的股权转让过程中，存在多重重复征税问题，直至标的公司以分红、减资、注销的方式分配资产给股权受让方，重复征税问题方可能消除。且这个消除过程表现为，股权转让方多交的税，是由股权受让方少交税来弥补，可以理解为一项税收权益从股权转让方转移到了股权受让方。

好了，这篇文章说了这么多，列举了4个案例，无非就是想推导出下面一个主要结论：公司一项所得在缴纳企业所得税后（账面一般以留存收益列示），实际上构成了其公司型股东的一项税收利益（免税权）。该税收利益是用于解决股东重复征税的，可能在未来抵减其公司型股东的企业所得税，解决的时点一般在公司分红、减资、注销时发生。且该税收收益可能会随着股权转让，而从股权转让方转移至股权受让方。

在上述案例4中，T公司向M公司转让A公司股权的定价为800万（扣除了A公司处置资产的200万所得税），但这种定价方式下，实质上T公司还向M公司转让了一笔隐形的免税权，该笔税收权益为M公司带来了600万的税务亏损（非实际亏损）。这笔税收权益是因为A公司确认800万的所得并缴纳200万的企业所得税，从而形成了600万已经完税的留存收益。但在确定转让对价时，T公司在转让对价中全额扣除了A公司未来缴纳的200万企业所得税，但并未考虑因此而形成的免税权价值，导致了股权受让方M公司白白捡了一笔600万的税务亏损权益，而股权转让方T公司相应多确认了600万所得。

讲到这里，终于知道公司完税后的留存收益实际是其股东的一项免税权，下面一篇文章讲下在股权转让过程中如何充分应用这项税收利益。