笔者在上篇文章股权交易中重复征税问题（1）—重复征税的原理中讲到，公司一项所得在缴纳企业所得税后（账面一般以留存收益列示），实际上构成了其公司型股东的一项税收利益（免税权）。该税收利益是用于解决股东重复征税的，可能在未来抵减其公司型股东的企业所得税，解决的时点一般在公司分红、减资、注销时发生。且该税收收益可能会随着股权转让，而从股权转让方转移至股权受让方。

但股权交易的实务中，能够关注到这项权益的不多，能有意识充分利用的更少。因此，本篇文章通过一个小的案例来试图提供一些思路：

问题：基于上述案例，如何在保证股权出售方A1公司取得的1600万款项不变的情况下，尽量减少A1公司的股权转让涉及的所得税？

我们可以有以下5个方案：

方案1：A1公司直接转让A公司股权，转让价格为1600万。A1需缴纳企业所得税：（1600-200）*25%=350万。

税收权益的利用：未分配利润和盈余公积（留存收益）合计1600万，其中归属于股东A1公司的为800万，本方案对于该部分免税权未做任何利用！

方案2：A公司先行分红1200万，其中600归属于A1公司，A1公司再以1000万的价格将股权转让给B1。A1取得600万分红免税，A1需缴纳企业所得税：（1000-200）*25%=200万。

税收权益的利用：对留存收益合计800万的免税权，利用了600万！

方案3：A公司先行利润转增资本1500万，A1公司再以1600万的价格将股权转让给B1。利润转增资本归属于A1的部分为1500*50%=750万；该部分转增资本视同分红再投资，分红免税；A1对A公司的投资成本增加750万；A1需缴纳企业所得税：（1600-200-750）*25%=162.5万。

（根据公司法规定，法定盈余公积必须保留注册资本的25%，即100万，利润转增资本最多1200+300=1500万）

税收权益的利用：对留存收益合计800万的免税权，利用了750万！

方案4：A1对A公司减资退出，减资对价由A公司支付给A1公司1600万元。B1对A公司再行增资1600万，取得50%股权。根据国家税务总局公告2011年第34号的规定，A1取得的1600万，其中：

200万作为投资成本收回，无税；（1200+400）*50%=800万，作为股息所得，免税；（1600-200-800）=600万作为投资收益，需纳税；A1需缴纳企业所得税：600*25%=150万。

税收权益的利用：对留存收益合计800万的免税权，全部进行了利用！

方案5：A公司对A1定向分红1200万，再行减资退出，减资对价由A公司支付给A1公司400万元。B1对A公司再行增资1600万，取得50%股权。A1取得的1200万分红，免税。同时，根据财税[2009]60号的规定，A1取得的减资对价400万，其中：

200万作为投资成本收回，无税；400*50%=200万作为股息所得，免税。A1需缴纳企业所得税：（400-200-200）*25%=0万。

税收权益的利用：对留存收益合计800万的税收权益，A1 公司全部进行了利用，而且还超额利用了属于其他股东的600万免税权！

上述5个方案我们可以总结如下：

从上述5个案例我们可以看出，股权转让的所得税从350万降为0万，其筹划思路其实就是充分利用留存收益形成的免税权，从而尽量解决重复征税的问题，整个筹划过程也是一个充分利用甚至争夺免税权的过程。

这个案例只是解决重复征税的一个简单的思路，实务中远比案例复杂，而且可能还会涉及反避税的监管，如同方案5中的定向分红是否能经得起合理商业目的测试都是一个疑问。所以，笔者一直的理解是，世间哪来那么多所谓的税务筹划，能充分解决重复征税问题已经是一个很不容易的事情了。