上期，老戴和大家分享了关于限售股转让的范围、应纳税额计算方式以及征管模式的相关内容，本期，老戴继续分享个人转让限售股的相关规定。
四、纳税人、扣缴义务人和主管税务机关
四、限售股转让所得个人所得税，以限售股持有者为纳税义务人，以个人股东开户的证券机构为扣缴义务人。限售股个人所得税由证券机构所在地主管税务机关负责征收管理。
——《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）
由于限售股的转让是在二级市场上进行的，因此，其受让方可能存在多个不同的对象，而且受让方也无法确定转让方关于限售股原值等情况，因此，按照一般规定的所得支付方作为扣缴义务人并不实际。因此，基于方便征管和降低纳税成本的考量，对于限售股的转让，以个人股东开户的证券机构作为扣缴义务人，同时指定扣缴义务人所在地税务机关为主管税务机关。
而对于新三板挂牌公司原始股的转让，对扣缴义务人的规定，与主板限售股转让的规定有一定的差别。
三、2019年9月1日之前，个人转让新三板挂牌公司原始股的个人所得税，征收管理办法按照现行股权转让所得有关规定执行，以股票受让方为扣缴义务人，由被投资企业所在地税务机关负责征收管理。
自2019年9月1日(含)起，个人转让新三板挂牌公司原始股的个人所得税，以股票托管的证券机构为扣缴义务人，由股票托管的证券机构所在地主管税务机关负责征收管理。具体征收管理办法参照《财政部国家税务总局证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》(财税〔2009〕167号)和《财政部国家税务总局证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》(财税〔2010〕)70号)有关规定执行。
——《财政部 国家税务总局 中国证券监督管理委员会关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》（财税〔2018〕137号）
上述规定我们看到，对于新三板挂牌公司原始股的转让，存在一个时点的规定，即在2019年9月1日前，转让原始股的，按照一般的个人所得税关于扣缴义务人、主管税务机关的规定执行。
在2019年9月1日起，与转让主板上市公司限售股的规定一致。
五、解禁前转让限售股的个人所得税处理
二、根据《个人所得税法实施条例》第八条、第十条的规定，个人转让限售股或发生具有转让限售股实质的其他交易，取得现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益均应缴纳个人所得税。限售股在解禁前被多次转让的，转让方对每一次转让所得均应按规定缴纳个人所得税。对具有下列情形的，应按规定征收个人所得税：
（一）个人通过证券交易所集中交易系统或大宗交易系统转让限售股；
（二）个人用限售股认购或申购交易型开放式指数基金（ETF）份额；
（三）个人用限售股接受要约收购；
（四）个人行使现金选择权将限售股转让给提供现金选择权的第三方；
（五）个人协议转让限售股；
（六）个人持有的限售股被司法扣划；
（七）个人因依法继承或家庭财产分割让渡限售股所有权；
（八）个人用限售股偿还上市公司股权分置改革中由大股东代其向流通股股东支付的对价；
（九）其他具有转让实质的情形。
——《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税〔2010〕70号）
从上述规定，我们看到，个人在限售股解禁前，通过不同方式一次或多次实质转让了限售股的，均应按转让限售股的相关规定计算缴纳个人所得税。70号文列举了各种解禁前实质转让限售股的情形。
六、各种解禁前实质转让限售股收入的确认
（二）个人发生第二条第（一）、（二）、（三）、（四）项情形、由证券机构扣缴税款的，扣缴税款的计算按照财税〔2009〕167号文件规定执行。纳税人申报清算时，实际转让收入按照下列原则计算：
第二条第（一）项的转让收入以转让当日该股份实际转让价格计算，证券公司在扣缴税款时，佣金支出统一按照证券主管部门规定的行业最高佣金费率计算；第二条第（二）项的转让收入，通过认购ETF份额方式转让限售股的，以股份过户日的前一交易日该股份收盘价计算，通过申购ETF份额方式转让限售股的，以申购日的前一交易日该股份收盘价计算；第二条第（三）项的转让收入以要约收购的价格计算；第二条第（四）项的转让收入以实际行权价格计算。
（三）个人发生第二条第（五）、（六）、（七）、（八）项情形、需向主管税务机关申报纳税的，转让收入按照下列原则计算：
第二条第（五）项的转让收入按照实际转让收入计算，转让价格明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以依据协议签订日的前一交易日该股收盘价或其它合理方式核定其转让收入；第二条第（六）项的转让收入以司法执行日的前一交易日该股收盘价计算；第二条第（七）、（八）项的转让收入以转让方取得该股时支付的成本计算。
——《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税〔2010〕70号）
老戴总结一下：
①通过证券交易所集中交易系统或大宗交易系统转让的，以实际转让价格计算；
②通过认购ETF份额方式转让的，以股份过户日的前一交易日收盘价计算；
③通过申购ETF份额方式转让的，以申购日前一交易日收盘价计算；
④用限售股接受要约收购的，以要约收购的价格计算；
⑤行使现金选择权将限售股转让给提供现金选择权的第三方，以实际行权价格计算；
⑥协议转让的，按照实际转让收入计算，转让价格明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以依据协议签订日的前一交易日该股收盘价或其它合理方式核定其转让收入；
⑦被司法扣划的，以司法执行日的前一交易日该股收盘价计算；
⑧因依法继承或家庭财产分割让渡限售股所有权，或者用限售股偿还上市公司股权分置改革中由大股东代其向流通股股东支付的对价的，以转让方取得该股时支付的成本计算。
七、因协议受让、司法扣划、继承或家庭财产分割取得限售股原值的确认
（四）个人转让因协议受让、司法扣划等情形取得未解禁限售股的，成本按照主管税务机关认可的协议受让价格、司法扣划价格核定，无法提供相关资料的，按照财税〔2009〕167号文件第五条第（一）项规定执行；个人转让因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股的，按财税〔2009〕167号文件规定缴纳个人所得税，成本按照该限售股前一持有人取得该股时实际成本及税费计算。
——《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税〔2010〕70号）
八、转让限售股优先原则
六、纳税人同时持有限售股及该股流通股的，其股票转让所得，按照限售股优先原则，即：转让股票视同为先转让限售股，按规定计算缴纳个人所得税。
——《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）
限售股股东，可能在持有限售股期间，同时从二级市场购进该公司的股票，当股东再对外转让股票时，视为先转让限售股，按规定计算缴纳个人所得税，直到全部限售股转让完毕为止。
九、股改分置改革历史遗留问题导致的企业代持个人限售股转让的处理
因股权分置改革造成原由个人出资而由企业代持有的限售股，企业在转让时按以下规定处理：
（一）企业转让上述限售股取得的收入，应作为企业应税收入计算纳税。
上述限售股转让收入扣除限售股原值和合理税费后的余额为该限售股转让所得。企业未能提供完整、真实的限售股原值凭证，不能准确计算该限售股原值的，主管税务机关一律按该限售股转让收入的15%，核定为该限售股原值和合理税费。
依照本条规定完成纳税义务后的限售股转让收入余额转付给实际所有人时不再纳税。
（二）依法院判决、裁定等原因，通过证券登记结算公司，企业将其代持的个人限售股直接变更到实际所有人名下的，不视同转让限售股。
——《国家税务总局关于企业转让上市公司限售股有关所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第39号）
从上述规定我们看到，处理的原则是：
①法律形式原则。即企业转让代持的限售股，按照法律形式，即视为企业取得股权转让收入并入应纳税所得额计算缴纳企业所得税；
②不重复纳税原则。即在企业完税后再转付给实际所有人时不再纳税；
③司法确权不视为转让原则。即依法院判决、裁定等原因，通过证券登记结算公司，企业将其代持的个人限售股直接变更到实际所有人名下的，不视同转让限售股。当然，此时个人如果对外转让限售股，则要按照个人转让限售股的规定缴纳个人所得税。
关于个人转让上市公司限售股（新三板挂牌公司原始股）的个人所得税规定基本介绍完毕。
