从上几期的分享，我们知道，个人转让非上市公司股权时，需要按照“财产转让所得”税目缴纳个人所得税。而根据个人所得税的相关规定，个人通过二级市场买卖上市公司股票（包括新三板挂牌公司股票）暂不征收个人所得税。
那么，这时候就存在一个过渡状态。如果个人股东设立公司或取得公司股权时，公司尚未上市或在新三板挂牌，公司后来通过股改并申请IPO后，变成了上市公司或新三板挂牌公司，此时，个人股东持有的股权，经过限售期以后，就变成可以在二级市场流通的股票。这样的股东（原始股东）转让其解禁后的股票（限售股或原始股，以下简称限售股），是否需要缴纳个人所得税呢？
在2010年以前，股东的上述转让限售股的行为，是根据个人通过二级市场买卖股票的政策，暂不征收个人所得税的。但是，国家之所以暂不征收个人通过二级市场买卖股票的个人所得税，是为了鼓励二级资本市场的发展的。之所以不征个人所得税，是因为二级市场的股票投资存在较大的风险，而原始股东通过一二级市场的溢价赚取的巨额资本利得，其利得的确定性较二级市场买卖股票的投资要高，风险较后者要低得多，且能赚取的利得也较后者大得多，适用上述政策有搭便车之嫌，也不符合量能赋税的原则。因此，从2010年1月1日起，上市公司或新三板挂牌公司的原始股东转让限售股，需要按照“财产转让所得”税目缴纳个人所得税。
本期，老戴就和大家分享一下有关限售股转让的个人所得税规定。由于新三板原始股的转让，除了原始股的范围规定与上市公司限售股的范围规定有些差别以外，其余征管规定与上市公司限售股基本一致，因此，老戴主要分享上市公司限售股转让的有关文件和规定，并对新三板挂牌公司原始股中有区别的，再和大家特别指出。
一、上市公司限售股的范围
二、本通知所称限售股，包括：
1.上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称股改限售股）；
2.2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称新股限售股）；
3.财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。
——《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）
上述规定是最原始的限售股的范围，简要总结一下：①股权分置改革前就已经持有的原非流通股；②股权分置改革后，因IPO形成的限售股；③在股权分置改革股票复牌日或IPO之日至解禁日期间由前述规定的限售股孳生的送、转股。
另外，由于限售股在禁售期间，可能因为各种原因导致权属变更，为了防止因解禁前权属的变更而导致的税收征管漏洞，在后续发布的政策补充通知中，对限售股的范围作出了进一步的扩大。
一、本通知所称限售股，包括：
（一）财税〔2009〕167号文件规定的限售股；
（二）个人从机构或其他个人受让的未解禁限售股；
（三）个人因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股；
（四）个人持有的从代办股份转让系统转到主板市场（或中小板、创业板市场）的限售股；
（五）上市公司吸收合并中，个人持有的原被合并方公司限售股所转换的合并方公司股份；
（六）上市公司分立中，个人持有的被分立方公司限售股所转换的分立后公司股份；
（七）其他限售股。
——《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税〔2010〕70号）
上述补充规定，就将禁售期内，因各种原因限售股权属变更后，受让方取得的股票，依然定义为限售股，从而避免纳税人规避税收征管的操作。从上述补充规定，我们也能看到，股票从新三板转板到主板市场，也会形成限售股。
同时，大家应重点关注的是由限售股送、转股形成的股票，存在一个时点，即解禁日，在解禁日前，送、转股形成的股票也属于限售股，但解禁日后，由限售股送、转股形成的股票，就不属于限售股了。这是上市公司限售股与新三板原始股的范围的主要差异。我们看看关于新三板原始股的范围。
本通知所称原始股是指个人在新三板挂牌公司挂牌前取得的股票，以及在该公司挂牌前和挂牌后由上述股票孳生的送、转股。
——《财政部 国家税务总局 中国证券监督管理委员会关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》（财税〔2018〕137号）
从上述规定我们看到，由新三板挂牌公司原始股送、转股形成的股票，不论是否在解禁日之后送、转股形成的，均认定为原始股。
二、应纳税额计算的一般规定
三、个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。即：
应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值+合理税费）
应纳税额 = 应纳税所得额×20%
本通知所称的限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取得的收入。限售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用。合理税费，是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。
如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。
——《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）
上述的一般规定，基本与个人转让非上市公司股权个人所得税的计算一致，唯一不同的点在于，当个人无法提供完整、真实的限售股原值凭证时，限售股的原值及合理税费一律按照限售股转让收入的15%核定。
但是众所周知，由于股票在证券市场上的交易，可能存在连续竞价多次交易等情况，对于个人持有的限售股，其每次减持的时间、减持数量和单价均存在不同的情况，按照上述一般规定，每次计算应纳税额扣缴（缴纳）个人所得税，在技术上存在难度，需要证券机构的技术和制度的相关支持。因此，167号文就规定了证券机构在技术和制度完备前后的两种不同的征管模式。
三、限售股转让的征管模式
五、限售股转让所得个人所得税，采取证券机构预扣预缴、纳税人自行申报清算和证券机构直接扣缴相结合的方式征收。证券机构预扣预缴的税款，于次月7日内以纳税保证金形式向主管税务机关缴纳。主管税务机关在收取纳税保证金时，应向证券机构开具《中华人民共和国纳税保证金收据》，并纳入专户存储。
根据证券机构技术和制度准备完成情况，对不同阶段形成的限售股，采取不同的征收管理办法。
（一）证券机构技术和制度准备完成前形成的限售股，证券机构按照股改限售股股改复牌日收盘价，或新股限售股上市首日收盘价计算转让收入，按照计算出的转让收入的15%确定限售股原值和合理税费，以转让收入减去原值和合理税费后的余额，适用20%税率，计算预扣预缴个人所得税额。
纳税人按照实际转让收入与实际成本计算出的应纳税额，与证券机构预扣预缴税额有差异的，纳税人应自证券机构代扣并解缴税款的次月1日起3个月内，持加盖证券机构印章的交易记录和相关完整、真实凭证，向主管税务机关提出清算申报并办理清算事宜。主管税务机关审核确认后，按照重新计算的应纳税额，办理退（补）税手续。纳税人在规定期限内未到主管税务机关办理清算事宜的，税务机关不再办理清算事宜，已预扣预缴的税款从纳税保证金账户全额缴入国库。
（二）证券机构技术和制度准备完成后新上市公司的限售股，按照证券机构事先植入结算系统的限售股成本原值和发生的合理税费，以实际转让收入减去原值和合理税费后的余额，适用20%税率，计算直接扣缴个人所得税额。
——《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）
从上述规定，我们看到，征管模式是根据限售股的形成时间是在证券机构技术和制度准备完成的前后来划分的。
①限售股是在证券机构技术和制度准备完成前形成的，由于与该类限售股计算应纳税所得额的相关数据还未能在证券机构系统中体现，证券机构无法准确计算限售股转让所得，从而准确扣缴个人所得税，因此，采用证券机构预扣预缴、纳税人自行申报清算的征管模式，即由证券机构根据167号文规定初步核算出预扣预缴的个人所得税并扣缴后，纳税人在次月1日起3个月内，需到主管税务机关自行申报清算，准确计算应纳税款后，对与预扣预缴的税款存在差异的部分，办理补（退）税手续；
②在证券机构技术和制度准备完成新上市公司的限售股，此时，证券机构对该类限售股计算应纳税所得额的相关数据已经能在系统中体现，可以准确核算并扣缴税款，因此，由证券机构直接代扣代缴税款，纳税人无需在自行申报清算。
目前，由于该政策已经实施多年，证券机构已基本完成技术和制度的准备。
限于篇幅，本期先分享上述内容，下期继续分享余下的规定。
