摘要：
本文认为实体合并理论下，合并财务报表层面的权益性交易表现为母公司向少数股东发行或者回购子公司的权益工具，也可以视为合并财务报表范围不变的情况下，少数股东对合并主体的减资或者增资行为。并给出了形成合并财务报表层面的权益性交易需要同时满足的三个条件，还对不构成业务的反向收购和同一控制下企业合并中各级财务报表层面的权益性交易特例进行分析。
作者简介：丁静，中汇会计师事务所（特殊普通合伙），管理学博士。;
本文在《单体财务报表层面资本性交易的界定及计量基础探讨》（《财务与会计》2021年第17期）研究成果的基础上，继续讨论合并财务报表层面权益性交易的内涵界定及会计处理方法。
一、会计准则对合并财务报表层面权益性交易的相关规定
《国际会计准则第27号——合并财务报表和单独财务报表》（以下简称IAS27）第30段涉及合并财务报表层面权益性交易相关的规定：母公司在子公司中的所有权利益发生变化但并未因此而丧失对子公司控制的，属于权益性交易（交易是与所有者以其所有者身份进行的交易）。2011年国际会计准则理事会（IASB）发布《国际财务报告准则第10号——合并财务报表》（以下简称IFRS10）取代IAS27中的合并财务报表部分，其第23段仍保留了上述IAS27对合并报表层面权益性交易的规定和解释。IFRS10应用指南94至96段提供了在合并财务报表中对非控制性权益进行会计处理的指南：当非控制性权益持有的权益份额发生变动时，主体应调整控制性权益与非控制性权益的账面金额，以反映它们在子公司中相对权益的变动。主体应在权益中直接确认非控制性权益的调整金额与支付或收到对价的公允价值之间的差额，并将这一差额归属于母公司的所有者权益。
2007年美国财务会计准则委员会（FASB）发布的《财务会计准则第160号——合并财务报表中的非控制性权益》（SFAS160）第33段提到：母公司在子公司的权益发生变动，但母公司仍保留了对子公司控制性权益的，应作为权益性交易进行会计处理。
我国《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第四十九条规定了合并财务报表层面的权益性交易的会计处理规则：母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
三个会计准则体系对合并财务报表层面权益性交易的情形和会计处理方法达成共识：母公司在子公司中权益的变化应当视为权益性交易处理，在合并净利润或综合收益中无需确认损益。
二、合并报表层面权益性交易的内在机理分析
（一）实体合并理论是合并报表层面权益性交易产生的土壤
合并财务报表层面权益性交易的产生是有一定前提条件的，那就是集团合并报表的编制基于实体经济理论。也就是说，若合并报表编制方法基于所有权理论或母公司理论，前文提及的会计准则中规定的交易或事项就可能不适用权益性交易，即：未丧失对子公司控制权的前提下，母公司因减持或增持子公司股权而发生的利得或损失，在合并报表中将被计入损益（其他综合收益）或者商誉。
实体经济理论体现了会计实体理论和法人财产权的结合和延伸，强调报表主体是独立于所有者而存在的经济实体，由母公司通过产权纽带控制的经济资源组成的整体，服务于在企业集团拥有权益的所有集团或个人，包括少数股东。
实体合并理论下，少数股东与母公司都是集团的权益所有者，少数股东损益和少数股东权益分别是企业集团净利润、企业集团股东权益的一部分，与母公司（多数股权）的计量、计价等会计处理采用相同的方法。同时要求企业集团内部之间的相互经济业务对个别财务报表的影响应予以抵销。这些会计处理方法比较直观，也容易被接受。在未丧失对子公司控制权的前提下，母公司与少数股东之间关于子公司的股权交易，个别财务报表的会计处理方法非常明确，但合并报表层面如何在个别财务报表的会计处理基础上进行调整，背后的理论基础是什么，是值得思考和尚未给出答案一个问题。
若合并报表编制方法基于所有权理论和母公司理论，都将少数股东权益视为合并主体以外的资源，就不会面临这样的问题。因此，笔者认为，实体合并理论是合并财务报表层面权益性交易产生的土壤。
（二）合并报表权益性交易的内在机理分析
现行合并财务报表编制方法基于实体理论，合并报表是由母公司编制，母公司在合并财务报表内具有双重身份，既以子公司的控制性权益所有者身份存在，又是合并范围内的会计主体资源的重要构成部分；而少数股东只是以子公司的非控制性权益所有者的身份存在。站在母公司的角度，将整个集团的所有者权益归属于两个资源池：母公司所有者权益（亦称控制性权益）和少数股东所有者权益（亦称非控制性权益）。其中非控制性权益是指不直接也不间接归属于母公司的子公司权益。合并财务报表层面存在以下恒等式：
资产―负债=控制性权益＋非控制性权益 式1
控制性权益=合并财务报表净资产―非控制性权益 式2
其中，编制合并财务报表时，式2中左边的控制性权益是个剩余变量，以保持式2作为恒等式成立。
为便于研究，本文以母公司向少数股东购买子公司的部分股权作为基础案例。由于该项交易或事项不会导致母公司丧失对子公司的控制权，即集团控制的整体经济资源的边界未发生变动，合并报表层面应延续按照股权交易前子公司的经济资源及负债的账面价值确认相关资产及负债。也就是说，子公司的所有者权益总额在合并报表中并未发生变动，但其份额在两个资源池之间发生转移，属于集团内部子公司剩余权益的重新分配。重新分配的代价即控制性权益股东（母公司）以子公司所有者身份向其另外的所有者非控制性权益股东支付的对价，由于母公司同时作为集团合并层面经济资源主体的构成部分，母公司支付给少数股东的对价会导致集团经济资源的流出，即合并会计主体控制的经济资源减少，即式1的左边金额变小，根据有借必有贷、借贷必相等原理，式1右边应减少相应金额，合并财务报表视角下，整个交易或事项的相关判断逻辑如下：
(1）交易除对子公司的股权结构发生调整外，其他无影响，应继续按照子公司在合并报表中的账面价值计量和确认子公司在的资产与负债。
(2）按照子公司在合并财务报表中的权益总额乘以股权转让（减持）比例减少非控制性权益，假设金额等于?X。
(3）根据（1）和（2），可以得出合并报表中控制性权益的变化包括两部分：(1)按照子公司公司权益总额乘以股权受让（增持）比例增加对子公司的控制性权益，其金额亦等于?X。(2)母公司为增持子公司股权向少数股东支付对价导致控制性权益减少，假设其金额为?Y。综合(1)和(2)，控制性权益的变动金额为（?X-?Y）。
(4）交易导致在合并财务报表层面有金额?Y的经济资源流出，而且这部分资源流出既是集团层面的流出，同时又是控制性权益的减少，与非控制性权益无关，体现了母公司在合并财务报表身份的双重属性。
(5）综合（1)～(4），将上述变动值代入恒等式2可以得到式3:
控制性权益的变动=合并财务报表净资产的变动-非控制性权益的变动=-?Y-（-?X）=?X-?Y=非控制性权益的变动额-少数股东收到的对价 式3
由式3可以看出，合并财务报表层面，该交易导致控制权益的变动额等于非控制权益的减少额与少数股东收到对价的差额，三项会计准则体系就对合并范围内母公司与少数股东就未丧失控制权的子公司的股权交易作为权益性交易已达成共识：非控制性权益持有的权益份额发生变动时，会计主体应调整控制性权益与非控制性权益的账面金额，以反映它们在子公司中相对权益的变动，实体应当将非控制性权益调整的金额与所支付或者收到的对价的差额直接归属于母公司的所有者权益。但是该规定尚未给出本质性的理论基础。
本文认为，若把合并财务报表的所有者权益视为控制性权益和非控制性权益两部分构成的股权结构，非控制性权益持有的权益份额发生变动时，可以视同少数股东在合并财务报表范围内减资（或增资），直接导致非控制性权益的减少或增加。同时，母公司按照股权转让协议支付（或收到）的对价与非控制性权益的变动的差额视为少数股东减资（或增资）行为导致会计主体由于所有者投入资本金变动引起的资本溢价。因为由母公司支付（或收取）少数股东对子公司减资（或增资）的对价，所以该交易或事项引起的资本溢价归属于母公司所有，即属于控制性权益。
从另外一个角度审视合并财务报表所有者权益中的控制性权益和非控制性权益的形成机理，也可以印证上述原理。编制合并财务报表时，子公司个别报表中发行权益性工具对应的母公司资本投入部分与母公司个别财务报表中的长期股权投资成本要进行抵销。也就是说，合并财务报表层面子公司发行的权益工具未予抵销资本投入部分全部被打包置于非控制性权益中。母公司未丧失对子公司控制权的前提下，母公司与少数股东关于子公司的股权交易可以视为母公司向少数股东发行或者回购子公司的权益工具。母公司按照股权转让协议支付（或收到）的对价与权益工具代表子公司权益份额的差额，就是母公司发行或者回购子公司权益工具形成的资本溢价部分，该发行或回购行为母公司主导，属于母公司所有，因此属于控制性权益。从这个角度来看，合并财务报表层面权益性交易内涵的界定为：少数股东与合并主体间发生的单向可用经济资源流入或者流出。
假设上述基础案例中母公司支付的对价为货币资金，该交易在合并财务报表层面的会计分录为：
借︰少数股东权益 △X
贷∶资本公积(归属于母公司的所有者权益)△X-△Y
银行存款 △Y
同时，在个别财务报表层面的会计处理为：（1）母公司要按照增加对子公司的长期股权投资进行会计处理；（2）子公司除需要法律形式的工商股权变更登记和股权结构进行调整外，无需进行会计处理。
另外，值得注意的是若母公司与少数股东进行股权交易后丧失对子公司的控制权时，因为合并财务报表中已不包含该公司的经济资源，上述行为不再属于少数股东的减资行为，在合并层面要作股权处置行为，属于损益性交易，此时面临着跨界会计处理问题。
三、合并报表层面权益性交易的内涵界定、构成条件及商业实质分析
（一）合并报表层面权益性交易的内涵界定与构成条件
实体合并理论下，合并报表层面母公司与少数股东之间关于子公司股权交易但未丧失对子公司的控制权，可以理解为少数股东对合并会计主体控制的子公司的增资或者减资行为，合并会计主体与少数股东之间发生了可用经济资源的单向输入或者输出行为，符合权益性交易的本质。但是现实中交易是在法律实体之间进行的，所以少数股东与合并会计主体之间发生的可用经济资源的输入或输出行为，实际可以视为母公司通过发行或者回购子公司的权益工具以实现集团可用经济资源的某种程度的杠杆效应。会计处理上，根据发生交易的子公司股权份额乘以子公司所有者权益总额计算得到非控制性权益调整的金额，视为母公司向少数股东发行或收回子公司的权益工具，同时，母公司获得少数股东投资款的权利或者承担支付收回权益工具的义务，两者的差额就是母公司发行或收回子公司权益工具形成的资本溢价。该过程形式上与个别财务报表层面会计主体发行或者收回权益工具的过程相似，但是本质上有差别。因为个别财务报表的所有股东都独立于企业法人，在财务报表中不存在双重身份，而且个别财务报表中提及的权益工具是传统意义法律会计主体发行的权益工具。而在合并财务报表中，母公司是既作为合并主体的构成部分，又是合并主体的所有者之一，但少数股东不具备这样的双重身份，这也是导致财务报表层面权益性交易产生根本原因所在；另外，合并财务报表权益性交易内涵中提及的权益性工具是将个别财务报表中的所有者权益的账面价值整体打包为抽象的权益工具的集合，然后按照控制性权益和非控制性权益的份额赋权重新划分的权益工具，并非传统意义上的权益工具。
根据上述对合并财务报表层面权益性交易内涵的界定，可以总结出合并财务报表层面形成权益性交易需要满足以下三个条件：（1）实体合并理论下编制集团合并财务报表；（2）报告期间子公司的非控制性权益比例发生变动，即母公司与少数股东之间发生了关于子公司的股权交易；（3）该股权交易不会引起合并范围的变化，即母公司未导致失去对该子公司的控制。
上述三个条件综合起来可以概括为：合并财务报表层面不丧失对某子公司控制的前提下，母公司与少数股东关于该子公司的股权交易为权益性交易。因此，笔者认为现行准则或规定中将合并财务报表层面权益性笼统地表述为“所有者与所有者之间的交易”有失偏颇，例如子公司少数股东中之间的交易满足所有者与所有者之间的交易，但不满足发生在母公司与少数股东之间，该交易属于合并主体的外部交易，不对合并报表产生影响，不属于合并财务报表层面的权益性交易，因此，该表述忽视了上述三个条件对其限定。
另外，由式3可以看出，控制性权益的变动与非控制性的变动之和等于合并财务报表层面的净资产的变动，因此笔者认为当前有人持有的“所有者之间的权益性交易不影响权益总额，但会改变权益内部各项目金额”的观点也有失偏颇，合并层面母公司与少数股东关于子公司少数股权的交易虽然不会对子公司的权益总额产生影响，但是会导致会合并财务报表的净资产的增加或者减少，亦会对合并财务报表的权益总额产生影响。
（二）合并报表层面权益性交易的商业实质性分析
对交易是否具有商业实质进行分析和判断，是交易对象的重要计量和确认基础。由于合并报表层面权益性交易的本质是少数股东向合并会计主体单方面输入或输出可用经济资源，明显会对合并会计主体的未来现金流量在风险、时间分布或金额方面产生实质性影响，因此合并财务报表层面权益性交易通常具有商业实质的，那么交易利得或者损失的计量和确认应当以公允价值为计量基础。例如，当母公司以非货币性资产作为代价向少数股东换取子公司的股权时，合并报表层面应先按照公允价值确认非货币性资产处置损益，即非货币性资产的公允价值作为母公司的支付少数股东子公司的股权对价，然后在此基础上确认权益性交易利得或损失。
四、关于权益性交易特殊案例的思考
同一控制企业合并和反向合并（收购）的会计处理是企业合并财务报表会计处理方法中的两个特例，相关准则及其规定都予以单独说明和规定。笔者就反向收购和同一控制下形成的合并财务报表层面的权益性交易进行分析，试图构建一个完整的权益性交易会计处理框架。
（一）不构成业务的反向收购合并财务报表层面权益性交易分析
《中华人民共和国财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）规定：企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或计入当期损益。
虽然该文件的相关规定形式上看是一个合并财务报表层面的权益性交易，但是笔者认为该会计处理要求实际上体现了个别财务报表层面的权益性交易的特点，是由于会计母公司和法律母公司的错位而导致会计母公司个别财务报表层面的权益性交易在合并财务报表层面得以体现。具体分析过程如下：
(1）此类借壳上市，上市公司通常未持有任何资产或仅持有不构成业务的现金、交易性金融资产等资产或负债，由于法律上的购买方上市公司增发股票份额过大，导致非上市公司的原股东成为上市公司的实际控股方，从而形成了反向收购。反向收购完成后，合并财务报表应以法律被收购公司作为会计母公司，因此，编制合并财务报表时，要在个别财务报表基础上进行视角转换。
(2）由于上市公司不构成业务，故不能按照企业合并进行会计处理。合并财务报表在个别财务报表基础上进行视角差异调整后，就是非上市公司定向增发股票获得上市公司的未构成业务的净资产及壳资源，由于壳资源在会计上不予以确认，将发行权益工具的公允价值与取得上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额调整资本公积，即构成所谓权益性交易。因此上述会计处理只是在合并财务报表层面模拟了会计母公司个别财务报表发行权益性工具的情形，本质上属于个别财务报表层面的权益性交易，不属于合并财务报表层面的权益性交易范畴。
对该特殊权益性案例的分析有助于把握个别财务报表层面和合并财务报表层面权益性交易之间的联系及差别。
（二）同一控制下集团各级财务报表层面的权益性交易分析
同一控制下企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或者相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。实施最终控制的一方，通常是指企业集团的母公司，能够对参与合并的企业前后均实施控制。
例如：集团母公司向其非全资子公司A（假设母公司持股比例为m,50%<m<100%< span="">）转让其全资子公司B的全部股权，A公司支付给母公司的对价为P（假设为货币资金）,转让前B公司在集团合并财务报表中的净资产为C。
由于交易价格往往由集团母公司决定，因此在个别财务报表层面可以视为交易双方分别与作为其所有者的母公司进行交易。
1.参与同一控制下企业合并的合并方视角
同一控制下的企业合并形成的母子公司关系的，合并方一般应在合并日编制财务报表，反映合并日的合并主体的财务状况，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》及其应用指南的规定，应视同合并后形成的企业报告主体自最终控制方开始控制时一直是一体化存续下来的，以上规定亦被称为“权益结合法”。《企业会计准则讲解（2010）》对该方法进行了进一步解释：从最终控制方的角度看，将企业合并看作是两个或者多个参与合并企业的资产和权益的重新组合，并不会形成企业集团整体利益的流入或者流出，仅是集团原本已经控制的资源和负债在空间位置上的转移，最终控制方在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化。因此同一控制下的企业合并，性质上不具有商业实质，交易的利得或损失全部计入资本公积（资本溢价）。“权益结合法”和“购买法”的会计处理也体现了同一控制下企业合并与非同一控制下企业合并之间的本质区别。
案例中A公司以对价P向其控股股东集团母公司购买其持有的全资子公司B的股权，合并方A公司合并财务报表层面表现为增加了B公司的经济资源。由于同一控制下企业合并的合并财务报表的编制是以控股股东控制的经济资源为基础，交易前集团层面控制的经济资源不变，导致该交易在合并报表层面不具有商业实质，A公司收到的对价与合并后其享有的B公司在合并前集团合并报表上的净资产账面价值份额的差额系母公司以所有者身份对合并方的单向经济资源输出或者输入，交易利得或者损失全部计入资本公积（资本溢价）。若暂不考虑合并方合并财务报表要对被合并企业合并前在集团合并报表上的留存收益进行还原的情况下，A公司合并后的合并财务报表较合并前只需做以下调整即可：
借:B公司的净资产(合并前在集团合并报表上的账面价值) c
贷∶银行存款 p
资本公积——资本溢价 C—P
按照现行准则的规定，A公司合并财务报表层面和个别财务报表层面的会计处理思路基本保持一致。但是笔者认为，个别财务报表与合并财务报表的编制基础不同，个别财务报表应以会计主体控制的资源边界为基础编制，不应按照其控股股东控制的经济资源的视角进行处理。
2.参与同一控制下企业合并的转让方视角
现行准则对参与同一控制下企业合并的转让方的个别财务报表和合并财务报表并未进行特殊的规定，与非同一控制下母公司对子公司失去控制权的会计处理保持了一致。笔者认为现行规定有待商榷。同一控制下企业合并下的转让方与合并方都是与母公司以其所有者的身份之间进行的交易，并无差异，理应按照单体财务报表层面的资本性交易的会计处理原则进行处理。而在合并财务报表层面，亦仍需站在控股股东集团母公司控制的资源视角进行会计处理，转让方的转让行为并不改变集团母公司的控制资源范围，该交易在合并财务报表层面不具有商业实质，因此应将其收到的对价与其合并前享有的被转让子公司在集团合并财务报表上账面价值的份额的差额视为母公司对其单向经济资源输入或者输出，交易利得或者损失全部计入资本溢价。参与同一控制企业合并的转让方与合并方的会计处理方法上是否应保持对称性，值得重新审视。
3.集团母公司的合并财务报表层面视角
同一控制下企业合并，由于合并前后集团控制的资源和合并范围未发生变化，因此集团合并财务报表的资产与负债的账面价值在合并前后不会发生变化，根据资产负债表的恒等式，可以推出：合并财务报表的所有者权益总额亦不会发生变动。但是合并财务报表层面的所有者权益结构是否发生变动需要进一步分析。
上述案例交易完成后，A公司的少数股东通过A间接持有了B公司的1-m比例的股权，可以理解为母公司向少数股东发售了子公司B的1-m比例的权益工具，即该交易导致合并报表层面B公司的少数股东权益的增加额为[C×（1-m）]，对应支付的对价为A公司向集团母公司支付股权转让对价中合并前属于少数股东权益的部分，金额为[P×（1-m）]，该金额也就是母公司向少数股东发行子公司B权益工具而收到的对价，因此该交易对合并财务报表层面归属于母公司的所有者权益产生影响，需要调整“资本公积——资本溢价”的金额为[P×（1-m)-C×（1-m）]，也就是少数股东权益变动的金额，两者此长彼消，之和等于零。因此相对于交易前的集团合并财务报表，交易后的合并财务报表只需做如下调整分录即可：
表1单体财务报表层面与合并财务报表层面的资本性/权益性交易之比较
借︰少数股东权益 P×(1 -m)
贷∶资本公积(归属于母公司所有者权益) [P×( 1 - m)一C×(1 一m)]
少数股东权益 C×(1一 m)
极端情况下，若母公司持有A公司的比例为100%，则同一控制下企业合并的参与合并方都是集团母公司的全资子公司（包括母公司自身），在集团合并财务报表层面视同母公司与母公司的自身交易，不会涉及少数股东权益，合并财务报表所有者权益中归属于母公司所有者权益和少数股东权益在合并前后都不会发生变化。
由于集团合并财务报表层面没有经济资源的流出，表面上与本文对合并财务报表层面的权益性交易的内涵界定有出入，其实不然，由于同一控制下企业合并的特殊性，母公司向少数股东会发售或者回购子公司的权益工具的对价为少数股东持有合并财务报表中的权益金额，因此没有经济资源的流入或者流出。
五、单体报表层面和合并报表层面资本性/权益性交易的对比
不考虑反向收购和同一控制企业合并两种特殊情形，笔者通过表1对单体财务报表层面和合并财务报表层面的资本性/权益性交易进行比较，以把握个别财务报表层面和合并财务报表层面资本性交易和权益性交易之间的联系及差别。
