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【收购方逾期支付股权转让款的会计处理】:能否仅以收购方逾期支付股权转让款为由,将已出表子公司再次纳入合并报表范围?
发布时间:2025-08-11   来源:上海证券交易所会计监管动态 2025 年第 3 期(总第 27 期) 
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案例: 20X1 年 5 月,A 公司与非关联方B 公司签订股权转让协议,转让全资子公司 X 公司 100%股权,转让对价为 9,000 万元,协议约定 B 公司应在 20X1 年 11 月 30 日前支付全部股权转让款,否则A 公司有权终止股权转让交易。截至 20X1 年 6 月 30日,X 公司 100%股权已过户至 B 公司,B 公司已全面接管 X 公司各项投资、经营活动,且已向A 公司支付5,000 万元股权转让款。据此,A 公司在 20X1 年半年报中将X 公司出表并确认处置损益。截至 20X1 年 12 月 31 日,A 公司尚未收到剩余 4,000 万元股权转让款。因B 公司逾期支付剩余股权转让款,A 公司认为可以通过终止股权转让交易,影响 B 公司行使对X 公司的各项权利,据此,A 公司在 20X1 年年报中重新将 X 公司纳入合并财务报表范围。A 公司再次并表X 公司的会计处理是否恰当?

分析:根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》相关规定,合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时,应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利。实质性权利,是指持有人在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行权利。

本案例中,A 公司在判断是否应重新将 X 公司纳入合并财务报表范围时,应当根据企业会计准则相关规定,综合考虑是否拥有对B 公司的权力并享有可变回报。20X1 年末,B 公司实际上仍然控制X 公司的财务和经营政策,并享有相应的利益、承担相应的风险。虽然协议约定 A 公司可以在收购方逾期支付股权转让款的情况下终止交易,但上述约定一般是为了保证转让方能够收到股权转让款而设置的保护性条款,通常不影响控制权的判断。同时,A 公司也未因B 公司逾期付款而采取重新获取 X 公司控制权的相关措施,难以控制 X 公司的经营活动且无法享有 X 公司的可变回报。因此,基于本案例背景和条件,A 公司不应仅以B 公司逾期支付股权转让款为由重新并表 X 公司。

 

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