天赋长江（无锡）税务师事务所-江阴大桥会计师事务所－其他应付款-股东，注销时税务上太吃亏了

新书上有个案例，读者看不懂，发到答疑群。

大概意思就是企业长期借款经营，然后不实缴，注销时候资产负债表上其他应付款金额很大，税务直接转营业外收入了，导致多交税款。

为什么会多交？

二哥举个实际案例，你就明白了。

二哥税税念公司注册成立后，股东一直没实缴资本，一直是借钱经营，注销前，资产负债表资产100万，负债（其他应付款-股东）200万，未分配利润-100万。

如图：

看这个报表，你可以理解为二哥这个公司成立以来就是借钱经营然后亏损了，最后结果就是借了200万给企业，亏损了100万，现在净资产还有100万，现在要注销。

按理常理来说，我亏损了，我现在注销，是不是注销时候不应该有所得？不应该产生税收？

但是事实上呢？

股东放弃债权本质上属于“债务豁免”，根据《企业所得税法实施条例》第二十二条，企业需将无法偿付的应付款项确认为收入。具体规则如下：

清算所得计算：豁免金额需计入清算所得，公式为：清算所得 = 资产可变现价值 - 计税基础 - 清算费用 - 税费 + 债务清偿损益。

若豁免金额导致清算所得为正，需按25%税率缴纳企业所得税。

亏损弥补限制：若企业存在未弥补亏损，需注意清算期间不得用以前年度亏损抵扣清算所得。

案例：某企业清算时豁免股东借款100万元，若其他清算所得为-50万元，则最终清算所得为50万元（100-50），需缴纳企业所得税12.5万元。

那么二哥公司这个情况。

那么我们换个思路，假设我先实缴了，然后把股东的欠款归还。

那么情况就有所变化了。

实缴后，负债清零了，净资产虽然还是100，但是可扣除的股权成本变成了200，相当于债权无法作为成本扣除，股权成本是可以扣除的。

所以这种情况所得税是负数，注销不会产生税收。

这个也就是新书里面说到的。

补足实缴出资：在注销前将股东借款转为实缴资本，需修改公司章程并办理工商变更，签订书面协议：明确借款用途为企业经营，留存资金流水、采购合同等证据链。

债务重组：通过债转股降低豁免金额，或与其他债权人按相同比例豁免债务。资产清理，提前处置存货、固定资产，避免视同销售引发的增值税及企业所得税。

资料留存：保存财务账簿、债务豁免协议等资料至少10年，应对税务稽查。股东责任隔离，通过股东会决议明确债务豁免性质，避免与个人财产混同。

股东以借款替代实缴出资后放弃债权，可能引发企业所得税、个人所得税双重风险。企业需通过资金性质重构、债转股、资产清理等策略，将税务成本控制在合理范围内。在新《公司法》强化股东责任的背景下，建议企业在注销前3-6个月启动税务合规审查，必要时引入专业机构设计清算方案。