案例背景

A公司（有限责任公司）成立于2020年，注册资本500万元，其中自然人股东甲持股60%、股东乙持股40%。因经营周转需要，A公司向股东甲累计借款300万元（计入“其他应付款——股东甲”科目），未约定利息。截至2025年，A公司经营状况改善，但实收资本仍未足额缴纳，股东甲希望将借款转为实收资本，以优化公司股权结构并减少长期挂账风险。

操作流程

1. 确认债权合法性

A公司整理了股东甲借款的完整凭证：①2021-2024年银行转账记录（共计300万元）；②股东甲与公司签订的《借款协议》（明确借款用途为“企业经营周转”、还款期限为“公司盈利后逐步偿还”）；③公司财务账簿中“其他应付款——股东甲”的明细记录（余额300万元）。经核对，债权真实、金额准确，不存在虚构债务的情形。公司需处于正常经营状态，且股东认缴的注册资本未足额缴纳（章程约定的实缴期限未届满或已届满未缴纳）。若公司资不抵债（如无法清偿到期债务），股东债权转实收资本可能被认定为逃避出资义务，损害债权人利益，法律不予支持。

2. 召开股东会并形成决议

2025年6月，A公司召开临时股东会，参会股东为甲、乙（代表100%表决权）。会议审议通过《关于将股东甲其他应付款转为实收资本的决议》，明确以下事项：①股东甲“其他应付款——股东甲”中的300万元转为实收资本；②转股后，公司注册资本500万元（实缴300万），其中股东甲持股60%、股东乙持股40%；③授权公司管理层办理验资及工商变更手续。

3. 签订债转股协议

A公司与股东甲签订《债转股协议》，约定：①股东甲将对公司的300万元债权转为实收资本；②转股后，股东甲享有与实收资本对应的股东权利（如分红权、表决权）；③双方确认，本次转股无需支付额外对价，债权与实收资本的差额无需计入资本公积。

4. 验资与工商变更

A公司委托B会计师事务所对本次债转股进行验资，事务所出具《验资报告》，确认股东甲的300万元债权已真实转为实收资本。随后，A公司向市场监管部门提交以下资料申请工商变更：①股东会决议；②债转股协议；③验资报告；④公司章程修正案。

5. 账务处理

A公司财务人员根据股东会决议及验资报告，进行如下账务处理：

借：其他应付款——股东甲 300万元

贷：实收资本——股东甲 300万元

本次转股未产生资本公积，因转股金额等于股东甲新增的实收资本。

6. 税务处理

①印花税：转股后，A公司实收资本与资本公积合计增加300万元，需按“万分之二点五”的税率缴纳资金账簿印花税：300万元×0.025%=750元。

②企业所得税：股东甲为自然人，本次债转股不涉及企业所得税；若股东为法人，根据《国家税务总局公告2014年第29号》，企业接收股东划入资产（债权）约定作为资本金（实收资本）且在会计上已做实际处理的，不计入企业收入总额，无需缴纳企业所得税。

③个人所得税：股东甲转股后，未来从公司获得股息、红利时，需按“股息红利所得”项目缴纳20%的个人所得税，由A公司代扣代缴。

注意事项

1. 债权真实性是核心：需保留借款合同、银行流水、验资报告等资料，避免因债权瑕疵引发税务或法律风险；

2. 股东会决议需合规：需经代表三分之二以上表决权的股东通过，明确转股金额、比例及股东权益调整，避免程序瑕疵；

3. 税务申报要及时：转股后需按时缴纳印花税，若涉及企业所得税减免，需提前与税务机关沟通并提交相关资料；

4. 工商变更要同步：验资完成后需及时办理工商登记，确保公司信息与实际情况一致，避免因信息不符引发的行政处罚。