天赋长江（无锡）税务师事务所-江阴大桥会计师事务所

统借统还税收优惠的政策适用暗藏诸多细节要求，准确把握是享受红利、规避风险的关键。本文从政策沿革入手，为您条分缕析，重点聚焦以下核心问题：如何满足 “企业集团”主体资格这一首要门槛？为何资金路径必须严格遵循 “自上而下” 的流向？实务中利率超标、进项未转出等高频雷区应如何规避？同时，深入辨析关联企业无偿借款与统借统还在性质与适用上的本质差异。

一、政策沿革

（一）由于金融企业有时不愿意受理中小企业贷款，主管部门或所在企业集团的核心企业会统一向金融机构申请贷款，并由这些核心企业统一归还贷款。财政部、国家税务总局发布《关于非金融机构统借统还业务征收营业税问题的通知》（财税字〔2000〕7号），自2000年1月1日起执行。该文件首次提出统借方向下属单位收取利息不视为具有从事贷款业务的性质，不征收营业税。但是文件要求统借方将资金分拨给下属单位，不得按高于支付给金融机构的借款利率水平向下属单位收取利息，否则，将视为具有从事贷款业务的性质，应对其向下属单位收取的利息全额征收营业税。

（二）《国家税务总局关于贷款业务征收营业税问题的通知》（国税发〔2002〕13号，已废止）新增了企业集团委托财务公司代理统借统还业务，企业集团从财务公司取得的用于归还金融机构的利息不征收营业税；财务公司从贷款企业收取贷款利息不代扣代缴营业税。集团所属财务公司与企业集团或集团内下属企业分拨借款时需签订统借统还贷款合同。

（三）《国家税务总局关于中国农业生产资料集团公司所属企业借款利息税前扣除问题的通知》(国税函〔2002〕837号，已废止)，是统借统贷的第一个企业所得税文件，文件明确集团公司统一向金融机构借款，所属企业申请使用，只是资金管理方式的变化，不影响所属企业使用的银行信贷资金的性质，不属于关联企业之间的借款，因此，对集团公司所属企业从集团公司取得使用的金融机构借款支付的利息，不受《企业所得税税前扣除的办法》第三十六条“纳税人从关联方取得的借款金额超过其注册资本50％的，超过部分的利息支出，不得在税前扣除”的限制，凡集团公司能够出具从金融机构取得贷款的证明文件，其所属企业使用集团公司转贷的金融机构借款支付的利息，不高于金融机构同类同期贷款利率的部分，允许在税前全额扣除。虽然该文件于2016年5月废止，但其对于统借统贷不属于关联企业借款，不受债资比限制的说理仍有着重要意义。

(四）《国家税务总局关于印发<房地产开发经营业务企业所得税处理办法>的通知》（国税发〔2009〕31号）规定，借入方凡能出具从金融机构取得借款的证明文件，可以在使用借款的企业间合理的分摊利息费用，使用借款的企业分摊的合理利息准予在税前扣除。该文件的统借方增加了成员企业，即除了企业集团或企业集团中的核心企业外可以由成员企业从金融机构借款。需要注意的是，该文件适用对象为中国境内从事房地产开发经营业务的企业。

（五）《国家税务总局关于明确若干营业税问题的公告》（国家税务总局公告2015年第92号)，新增以发行债券形式取得资金开展统借统还业务可以享受营业税免税优惠。

（六）《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》( 财税〔2016〕36号附件3)，该文件给统借统还业务下了定义，并明确了营改增后统借统还业务的利息收入享受免征增值税优惠的条件。

统借统还业务，是指：1.企业集团或者企业集团中的核心企业向金融机构借款或对外发行债券取得资金后，将所借资金分拨给下属单位（包括独立核算单位和非独立核算单位，下同），并向下属单位收取用于归还金融机构或债券购买方本息的业务。2.企业集团向金融机构借款或对外发行债券取得资金后，由集团所属财务公司与企业集团或者集团内下属单位签订统借统还贷款合同并分拨资金，并向企业集团或者集团内下属单位收取本息，再转付企业集团，由企业集团统一归还金融机构或债券购买方的业务。

统借统还业务中，企业集团或企业集团中的核心企业以及集团所属财务公司按不高于支付给金融机构的借款利率水平或者支付的债券票面利率水平，向企业集团或者集团内下属单位收取的利息。统借方向资金使用单位收取的利息，高于支付给金融机构借款利率水平或者支付的债券票面利率水平的，应全额缴纳增值税。

（七）《企业集团财务公司管理办法》明确了财务公司、企业集团成员单位的概念。自2022年11月13日起施行。

财务公司，是指以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，依托企业集团、服务企业集团，为企业集团成员单位（以下简称成员单位）提供金融服务的非银行金融机构。财务公司依法接受中国银行保险监督管理委员会及其派出机构的监督管理。

企业集团，是指在中华人民共和国境内依法登记，以资本为联结纽带、以母子公司为主体、以集团章程为共同行为规范，由母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的企业法人联合体。

成员单位，包括母公司及其作为控股股东的公司；母公司、控股公司单独或者共同、直接或者间接持股20%以上的公司，或者直接持股不足20%但处于最大股东地位的公司；母公司、控股公司下属的事业单位法人或者社会团体法人。

（八）《企业名称登记管理规定实施办法》，已经登记的企业法人控股3家以上企业法人的，可以在企业名称的组织形式之前使用“集团”或者“（集团）”字样。自2023年10月1日起施行。

二、统借统还增值税免税优惠注意事项

（一）主体资格

必须为企业集团（含集团所属财务公司）或企业集团中的核心企业。普通成员企业（非核心企业）作为统借方不符合条件。企业集团的认定，在2018年9月1日前以《企业集团登记证》为准；之后，集团母公司应通过国家企业信用信息公示系统向社会公示集团成员信息。

（二）资金来源

仅限于向金融机构借款或对外发行债券取得的资金。根据《营业税改征增值税试点过渡政策的规定（财税〔2016〕36号附件3）第一条第二十三项第4目规定，金融机构是指：〔1〕银行：包括人民银行、商业银行、政策性银行。〔2〕信用合作社。〔3〕证券公司。〔4〕金融租赁公司、证券基金管理公司、财务公司、信托投资公司、证券投资基金。〔5〕保险公司。〔6〕其他经人民银行、银监会、证监会、保监会批准成立且经营金融保险业务的机构等。

通过其他渠道（如其他企业借款、自有资金、内部资金池归集资金、股东借款等）取得的资金，均不符合免税条件。母公司使用自有闲置资金借给下属单位，不属于统借统还，但可能适用集团内无偿借贷免税政策。

（三）资金路径与去向

1. 路径必须符合定义：仅允许以下两种路径：

（1）金融机构/债券市场 → 企业集团或核心企业 → 下属单位。

（2）金融机构/债券市场 → 企业集团 → 集团所属财务公司 → 企业集团或下属单位。

2. 严格“向下”拨付：资金必须拨付给下属单位。“向上”拨付（如子公司借款给母公司）、向平级兄弟单位拨付、或经多层转拨（如母公司→子公司→孙公司），均不符合统借统还条件。子公司从母公司借款后再转借给另一子公司的“转贷”行为，也不属于统借统还。

统借统还资金建议单笔对应管理，避免多笔借款资金混同后难以准确匹配利率与用途。

（四）利率水平

统借方向资金使用单位收取的利息利率，必须不高于其支付给金融机构的借款利率或债券票面利率。“不高于”包括等于或低于。即使仅加收极少利差或变相收取手续费、管理费，导致实际资金成本高于统借方融资成本，也将导致利息收入全额缴纳增值税，无法享受免税。此外，利率指单笔借款核算与匹配利率，而非按多笔借款的加权平均利率执行，统借方应确保每笔下拨资金的利率均不高于对应来源资金的利率。

（五）借款合同

如通过集团财务公司转拨资金，必须由财务公司与用款单位签订统借统还贷款合同。

（六）发票开具

统借统还利息收入免征增值税，应开具增值税普通发票，税率栏填写“免税”，不得开具增值税专用发票。

（七）进项税额转出

统借统还业务产生的利息收入享受免税，其对应的进项税额（如咨询费、审计费等相关费用）不得抵扣。对于兼营应税、免税项目无法划分的进项税额（如水电费、办公费），应按规定的公式计算不得抵扣的进项税额并作转出处理。

（八）借款归还

统借统还资金由统借方统一借入，由统借方统一归还。

三、其他税种风险提示

（一）印花税

1.根据《中华人民共和国印花税法》规定，银行业金融机构、经国务院银行业监督管理机构批准成立的其他金融机构与借款人（不包括同业拆借）的借款合同，书立合同人按借款金额万分之零点五缴纳印花税。因此，在统借统还业务中，统借方与金融机构签订的借款合同，应由统借方和金融机构双方分别按借款金额万分之零点五缴纳印花税。

2.对于企业集团所属财务公司与资金使用方签订的统借统还贷款合同是否需要缴纳印花税，《企业集团财务公司管理办法》明确，财务公司是指以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，依托企业集团、服务企业集团，为企业集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构，因此企业集团所属财务公司与资金使用方签订的统借统还贷款合同不缴纳印花税。

（二）企业所得税

《国家税务总局关于印发<房地产开发经营业务企业所得税处理办法>的通知》（国税发〔2009〕31号）仅对房地产开发企业的统借统还业务进行了规范。

需防范的风险:

1.不得按高于支付给金融机构的借款利率水平向下属单位收取利息;

2.借入方需出具从金融机构取得借款的证明文件，并且在使用借款的企业间合理的分摊利息费用。

3.统借统还资金实质上属于向金融机构的贷款，不属于关联债权投资，不应受《企业所得税法》第四十六条和《财政部、国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税〔2008〕121号）有关债资比的限制，符合条件的应全额扣除。

（三）土地增值税

利息支出如不能提供金融机构证明的，不能据实扣除。

三、统借统还与关联企业无偿借款政策对比

（一）政策概述

1. 统借统还

属于有偿借贷，但因满足特定条件（主体、资金来源、路径、利率）而享受利息收入免征增值税优惠。

2. 关联企业无偿借款

根据财税〔2016〕36号文，单位向其他单位无偿提供贷款服务应视同销售缴纳增值税。但根据财税〔2019〕20号文及后续延期公告，在2019年2月1日至2027年12月31日期间，企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷行为，免征增值税。根据《中华人民共和国增值税法》，自2026年1月1日起，无偿提供服务不属于视同应税交易。

（二）关键区别

1. 性质不同：统借统还中，下属单位使用的资金本质是金融机构信贷资金，不属于关联企业之间的直接借贷。而无偿借款是关联企业之间的直接资金融通。

2. 适用主体范围不同：两项优惠政策均严格限定于“企业集团内”。企业集团外的关联企业间无偿借款（除用于公益外）仍需视同销售缴纳增值税。

3. 对“企业集团”的认定要求一致：享受任一项优惠，均需满足“企业集团”的认定条件（以公示信息为准）。

（三）结论

企业集团内单位间的资金借贷，可根据实际情况选择适用统借统还政策或集团内无偿借贷政策。但必须准确把握各自的前提条件，避免混淆错用。

四、案例解析与风险警示

（一）案例1：利率超标导致免税资格丧失

情况： B集团从银行借款利率为3.7%，转贷给子公司A公司时利率为4%。B集团将收取的1.4亿元利息全部按统借统还申报免税。

风险与分析：统借方收取利息的利率高于其融资利率，违反了“不高于”的核心条件。根据政策，全部利息收入1.4亿元均不得免税，应全额补缴增值税及滞纳金。

警示：严禁在统借统还中赚取利差或变相加价。合同管理需严格比对内外利率。

（二）案例2：进项税额未按规定转出

情况： W公司开展合规统借统还业务，利息收入2.3亿元享受免税。但公司将相关咨询费、审计费的进项税全额抵扣，且未对无法划分的进项税额（如水电费）按免税销售额占比进行计算转出。

风险与分析：用于免税项目的进项税额不得抵扣。W公司需转出与统借统还业务直接相关的进项税额，并按公式计算转出无法划分的进项税额，否则需补缴税款及滞纳金。

警示：享受免税优惠时，必须同步进行准确的增值税进项税额核算与转出。

（三）案例3：主体不符误享优惠

情况： A公司（非集团核心企业）从银行借款后转借给其股东B公司和C公司，并将收取的利息按统借统还申报免税。

风险与分析：首先，A、B、C三家公司未在国家企业信用信息公示系统公示为企业集团，不具备“企业集团”资格。其次，资金借给了股东（非下属单位），路径不符。因此，该业务既不符合统借统还条件，也不符合集团内无偿借贷条件（因非集团），其利息收入应视同销售，按贷款服务全额缴纳增值税。

警示： “企业集团”身份是享受相关优惠的前置条件。企业须先行通过官方渠道完成集团信息公示，并确保资金往来方均在公示的成员名单内。

（四）案例4：资金路径逆流引发风险

情况：某集团子公司作为统借方，将从银行借入的资金上划给集团母公司使用。

风险与分析：统借统还要求资金“向下”分拨给下属单位。向母公司“向上”划拨资金不符合政策定义的路径。此类利息收入不能享受免税。

警示：必须严格遵守资金由集团或核心企业“向下”流动的路径要求。

总结：统借统还优惠政策条款具体且限制严格，实践中易在主体资格、资金路径、利率匹配、进项税处理等方面产生风险。企业应建立完善的内部资金管理制度，对每笔统借统还业务进行单笔管理、留存完整证据链，以有效防控税务风险。

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