员工持股计划个人所得税处理探析
文/高允斌
编者按：2026年1月21日，陇上税语转发了高允斌老师发表在2025年第5期《财务与会计》的《员工持股计划个人所得税处理探析》，收益良多。现予全文转发，与诸友共享。
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告 [2014]33号，以下简称《试点意见》）将员工持股计划定义为“上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排”，并对上市公司实施员工持股计划的指导原则以及员工持股计划的参与人员、资金与股票来源、计划管理、信息披露等作出具体规定。《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（中国证券监督管理委员会公告[2020]57号，以下简称《监管指引》）则针对在全国中小企业股份转让系统公开转让的公众公司（以下简称挂牌公司）员工持股计划作出具体规定。但目前税法尚未有直接针对员工持股计划个人所得税处理方面的规定。加之实务中由于员工持股计划的组织形式不同，员工获得计划份额的价格不同，所获股票（权）的来源不同，业界对员工持股计划个人所得税处理持不同意见。笔者拟基于现行相关税收法规及对政策初衷的理解，对员工持股计划个人所得税相关问题进行分类分析并提出个人意见。
一、员工持股计划的不同组织形式
《试点意见》规定，员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员。上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬或法律、行政法规允许的其他方式。员工在上市公司的持股形式可分为以下四种：一是以1家或多家公司作为员工持股平台，即公司制持股平台，实务中较少采用；二是以1家或多家合伙企业作为员工持股平台，即合伙制持股平台；三是成立集合型（契约式）员工持股计划，委托给信托公司等具有资产管理资质的机构管理；四是成立集合型（契约式）员工持股计划，由员工持股计划管理委员会自行管理。
员工持股计划与股权激励的不同之处在于，其参与的员工范围更广、人数上不受限制，在符合条件的前提下仅作为一个投资人计算投资者人数。对于员工获得持股计划的价格，《试点意见》等未作明确规定，实践中从0元到市价皆有。目前员工按市价获得持股计划份额，购入环节不存在个人所得税纳税义务，以后从底层公司获得分红以及持股计划减持、获得收益分配时，个人所得税纳税处理也有明确规定。存在争议的是员工按低于市价特别是无偿获得持股计划份额时，能否比照及如何比照股权激励税收政策处理其中各环节的个人所得税问题。笔者拟以此为出发点，从以下四方面展开分析。
二、员工持股计划激励所得能否单独计算个人所得税
目前有观点认为，与企业实施限制性股票等股权激励方案时激励对象可适用相应的税收政策确认激励所得，全额单独适用综合所得税率表计算纳税的情况不同，由于员工持股计划不属于股权激励，且现行税法尚没有明确规定员工持股计划可单独计税，因此员工持股计划激励所得应并入员工当期工资、薪金所得计税，不适用单独计税政策。对此，笔者围绕不同组织形式下的员工持股计划提出自己的观点。
（一）集合型员工持股计划可有条件地单独计税
1.单独计税政策的起源与适用。
《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税[2005]35号，以下简称35号文）首次规定了股票期权激励所得单独计算个人所得税的方法，虽然该文件主要针对股票期权，但在文件第六条中特别规定“《国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》（国税发[1998]9号，以下简称9号文）的规定与本通知不一致的，按本通知规定执行”。9号文规定，个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入最多可分6个月计入工资、薪金所得计算缴纳个人所得税，这显然与35号文单独计税政策不符。员工获得持股计划份额时，不管是折扣取得或是无偿取得（公司授予或大股东赠予等），应当属于9号文所规制的对象，所以员工持股计划个人所得税适用单独计税政策有据可依。尽管2019年修改后的个人所得税法实施后9号文被废止，但新法并未改变35号文规定的员工折价乃至无偿取得任职企业股票（权）可单独计税的政策。
2.非上市公司员工持股计划适用特殊计税政策。《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税[2016]101号，以下简称101号文）规定，非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。股权奖励是指企业无偿授予激励对象一定份额的股权或一定数量的股份。目前，许多企业授予员工持股计划份额时，员工是没有实际出资的，通常都是企业提取一笔奖励基金，并用此基金下的资金购买公司的股份（股票），然后非交易过户给员工。所以这种员工持股计划属于股权奖励，本质上是一种股权激励，可以按上述规定将其递延到未来股权转让时单独计税。不过同时也需要注意，101号文规定了享受递延纳税政策的非上市公司股权激励须同时满足7个条件，如激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。对于此项条件，由于员工持股计划没有人数限制，因而可能会因不满足此条件而不能适用上述单独且特殊的计税方法。
3.上市公司员工持股计划可比照股权奖励计税方法。101号文规定，上市公司股票期权、限制性股票应纳税款的计算，继续按照35号文、《财政部国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]5号）、《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[2009]461号，以下简称461号文）等相关规定执行。股权奖励应纳税款的计算比照上述规定执行。笔者认为，这里的“比照上述规定”一是比照单独计税，二是比照这些文件中规定的应税收入计算方法，三是比照确定个人所得税应纳税额的计算方法。如前所述，既然激励性的员工持股计划是一种股权奖励，自然可比照执行单独计税政策。
4.不符合递延纳税条件的员工持股计划激励收入计税方法。101号文规定，个人从任职受雇企业以低于公平市场价格取得股票（权）的，凡不符合递延纳税条件，应在获得股票（权）时，对实际出资额低于公平市场价格的差额，按照“工资、薪金所得”项目，参照35号文有关规定计算缴纳个人所得税。《财政部 税务总局关于个人所得税法修改后有关优惠政策衔接问题的通知》（财税 [2018]164号）及《财政部 税务总局关于延续实施上市公司股权激励有关个人所得税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第25号）进一步规定，按35 号文等规定计算出的激励收入不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表计算纳税。计算公式为：应纳税额＝股权激励收入 × 适用税率－速算扣除数。由此可见，无论是上市公司还是非上市公司实施激励性的员工持股计划，如果因种种原因不符合递延纳税条件的，员工至少可以按上述方法对激励收入单独计税。
（二）公司制或合伙制持股平台形式下的员工持股计划个人所得税处理
与集合型员工持股计划相比，公司制或合伙制持股平台组织形式下的员工持股计划个人所得税处理问题存在着更大的政策不确定性。业界目前对此存在多种观点：有的认为，从实质重于形式的原则出发，可以将公司制或合伙制持股平台视为“透明体”予以穿透，直接比照集合型员工持股计划对员工激励所得进行单独计税乃至递延征税。有的则认为，从法律形式来看，个人身份为股东或合伙人的，应按其法律身份确定其所得性质。在没有税收法规依据的情况下，不可擅自穿透持股平台对员工按工资、薪金所得单独征税。
笔者认为，激励性员工持股计划下，员工获得激励收入的性质确属工资、薪金所得。不过由于持股平台的注册地与支付激励报酬的公司注册地可能分设异处，从加强和便利税收征管的角度出发，笔者建议，如果持股平台仅作员工持股计划运作管理的平台，不涉及其他任何经营、投资类业务，且企业将平台的注册地、股东或合伙人、注册资金或合伙人认缴出资情况等信息报送支付激励报酬的公司主管税务机关备案，可将持股平台穿透后对员工按现有政策规定的工资、薪金所得计税方法单独计税；否则，按其法律形式对员工征税。需要说明的是，此类持股平台功能的设计需要与证券监管规则的要求保持一致。
三、员工持股计划激励所得计算方法及纳税义务发生时间
虽然101号文规定股权奖励应纳税款的计算比照股票期权、限制性股票的计税方法，但没有明确到底应比照股票期权还是限制性股票，这两者的应纳税所得额计算方法不同。《试点意见》规定，上市公司每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月。《监管指引》也对锁定期作出要求。实务中，激励性员工持股计划通常会设定业绩考核目标，包括公司的业绩成长目标与个人应达成的绩效指标，同时也会约定员工取得标的股票（权）后的锁定期，所以员工持股计划的形式更接近于限制性股票。因此，笔者认为，除了非上市公司实施的可递延到股权转让环节按财产转让所得计税的股权奖励外，其他员工持股计划可比照执行461号文规定的限制性股票应纳税所得额的确定方法。
对于纳税义务发生时间，因到达解锁日后方可处置持股计划中的可解锁标的股票（权），笔者认为，应以解锁日为纳税义务发生时点。同时，为鼓励员工长期投资，建议比照限制性股票等，经向主管税务机关备案，给予员工个人适当延长纳税的期限。
四、员工获得标的公司分红个人所得税处理
存续期内标的公司发生派息时，员工持股计划获得的现金股利经管理机构决定可进行分配；股票股利则会使员工持股计划所持有的股票（权）增加。如果标的公司是非上市公司（不含全国中小企业股份转让系统挂牌公司），根据101号文相关规定，员工获得的现金分红或股票股利均需按照20%的税率缴纳个人所得税。如果员工是通过合伙制持股平台间接持股的，按《国家税务总局关于 <关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定> 执行口径的通知》（国税函[2001]84号）规定，应单独作为投资者个人取得的股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。
在标的公司是上市公司或挂牌公司的情况下，如果采用集合型员工持股计划的组织形式，分配给员工的股利可适用《财政部 国家税务总局 证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）、《财政部 税务总局关于延续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告》（财政部 税务总局公告2024年第8号）等规定的股息红利差别化个人所得税政策，即：个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。个人持有挂牌公司的股票所分得股息红利的税收待遇与此相当。如果员工是通过合伙制或公司制持股平台间接持股的，能否穿透享受上述股息红利差别化个人所得税政策？笔者认为不可。因为员工激励所得对应的工资、薪金所得个人所得税由标的公司计算扣缴，而上市公司、挂牌公司对个人投资者分红的个人所得税由证券登记结算公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股票托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司再划付上市公司或挂牌公司，后者在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。在间接持股的情况下，证券登记结算公司等机构无法识别、区分持股个人及其持股期限，无法按照上述流程进行操作，加之间接持股的员工持股平台通常会发生各种管理费用，持股人存在隐名代持等情形，最终实际分配给员工的红利与标的公司分红金额并不相等，所以在员工通过合伙制或公司制持股平台间接持股的情况下，无法穿透适用股息红利差别化个人所得税政策，这也是企业设计员工持股计划组织形式时应当考虑的因素之一。
五、员工持股计划减持股票（权）个人所得税处理
（一）集合型员工持股计划减持股票（权）
如果员工持股计划是已上市公司或挂牌公司设立的，根据35号文相关规定，员工减持股票取得转让所得暂不缴纳个人所得税。但是如果员工持股计划是在公司上市或挂牌前设立的，公司上市或挂牌后员工持股计划便成为限售股或原始股，员工减持股票获得的转让所得应按照“财产转让所得”适用20%的比例税率计缴个人所得税，具体计税方法应按照《财政部 国家税务总局 中国证券监督管理委员会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）、《财政部 国家税务总局证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税[2010]70号）等有关规定执行。其他情况下的集合型员工持股计划减持股份，员工获得的相应所得应一律按照“财产转让所得”适用20%的比例税率缴纳个人所得税。
（二）公司制或合伙制持股平台减持股票（权）
此类组织形式下，笔者认为，如果是公司制持股平台减持股票（权）的，应依法先按照金融商品转让计算交易环节的增值税及附加税费以及公司层面的企业所得税，向员工分配股利时应扣缴20%的个人所得税。如果是合伙制持股平台减持股票（权）的，也应依法按照金融商品转让计算交易环节的增值税及附加税费以及合伙企业经营所得，再按《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）规定的“先分后税”原则确定员工个人经营所得，且在一般情况下应按“经营所得”计算员工个人所得税。一个例外情况是，如果合伙企业符合《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第105号）关于创业投资企业（基金）的有关规定，并按照上述规定完成备案且规范运作的合伙制创业投资企业（基金），选择按单一投资基金核算并向主管税务机关进行核算方式备案的，根据《财政部 税务总局 发展改革委 证监会关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税[2019]8号）和《财政部 税务总局 国家发展改革委 中国证监会关于延续实施创业投资企业个人合伙人所得税政策的公告》（财政部 税务总局 国家发展改革委 中国证监会公告2023年第24号）相关规定，员工即个人合伙人从中应分得的股权转让所得和股息红利所得应按照20%的税率计算缴纳个人所得税。需要注意的是，部分企业设计员工持股计划时，出于监管合规及方便管理的目的采用多层嵌套结构，即顶层员工（合伙人）通过多层合伙企业间接持有标的公司的股票（权），这种架构下员工取得最下一层合伙企业减持股票（权）所得能否按照20%税率计算缴纳个人所得税，实务中仍存在不同的认识和做法，因此亟待税务部门制定统一的税收政策。
