私募基金源于美国，兴盛于美国。私募基金包括对冲基金、私募股权基金。创业投资基金、并购基金、不良资产基金、影视基金、不动产基金都是私募股权基金下面的具体类别。

私募基金作为新型商业模式，是与美国合伙企业所得税密切契合的产物。私募基金在美国得以迅速发展状大，与美国合伙企业所得税的精致与完善密不可分。私募股权基金进入中国也就是近二十多年的事情，有关税务处理不免出现一些争议。归纳国内经常出现的争议业务，并将中美两国作法罗列出来，供政策研究者和实践者深入讨论。

01 合伙企业后期处置项目亏损能否抵消前期所得？

例1-某合伙型私募股权基金投资二个项目，分别是A和B。第5年出售投资项目A，取得股权转让所得100，第10年出售投资项目B，发生股权转让损失100。出售投资项目B损失能否抵消投资项目A确认的所得？

美国作法：不能。

国内作法：不能。没有听说过哪个国家所得税法允许。

02 合伙人能否利用合伙企业亏损，抵消其他来源所得？

例2-高净人士张三，作为有限合伙人，投资二个创业投资基金，分别是C和D。2025年，创业投资基金A处置投资项目，实现股权转让所得，张三利润划分份额100；创业投资基金B处置投资项目，发生股权转让损失，张三亏损划分份额100。张三可以利用基金B的损失划分份额抵消基金A的利润划分份额吗？

美国作法：允许。按照量能课税原则，有所得的征税，没有所得的不征税。

国内作法：不允许。

03 管理费可以税前扣除吗？

例3-某合伙型私募股权基金，普通合伙人按认缴资本每年提取2%管理费。2025年，合伙企业确认管理费100，在计算合伙企业层面应纳所得额时，可以税前扣除管理费100吗？

美国作法：可以。管理费是保底回报（Guarantee Payment），不是分红权益。不论合伙企业是否盈利，享有保底回报的合伙人都要提取保底回报。分红权益是合伙企业实现盈利，合伙人才有机会获得回报。合伙企业亏损，合伙人只有分享损失。

国内作法：不允许税前扣除。经济结果决定税收结果，税法制订不能脱离经济安排，不能脱离事物的固有逻辑。预计随着国内合伙企业所得税理论普及，迟早会修订现在操作口径。

04 业绩报酬是管理费吗？

例4-某合伙型私募股权基金，普通合伙人出资1%，但分红权益20%。2025年，合伙企业利润100，普通合伙人取得业绩报酬20。业绩报酬是管理费，还是分红权益？

美国作法：业绩报酬是分红权益，是合伙企业利润划分份额，不是管理费。管理费是保底回报。

国内作法：业绩报酬是管理费，需要征收增值税。

05 底层合伙企业取得所得，顶层合伙人确认何种所得？

例5-张三持有合伙企业A，合伙企业A持有合伙企业B，合伙企业B持有公司C。2025年，公司向股东分配股息。合伙企业B收到股息后，分配给合伙企业A，合伙企业A分配100给合伙人张三。张三就分配现金100，确认何种所得？

美国作法：股息所得。合伙人取得的所得的性质，在合伙企业层面确定。在导管论下，合伙企业是不存在的，合伙企业取得的所得，就是合伙人直接取得的所得。

国内作法：经营所得，这是去年通行口径，已经通过重庆、天津等一些省份12366得到确认了。

06 合伙人能否按照分配瀑布计算的收益额申报所得？

例6-某私募股权基金，2024年12月份，合伙企业处置投资项目A，实现股权转让所得。2025年1月，合伙企业用项目回款分配给合伙人。张三是该私募股权基金有限合伙人，张三收到分配通知单，显示返还资本60，收益40，合计现金100。问（1）张三就收到现金100，是在2024年申报，还是2025年申报所得？（2）张三申报所得金额是100，还是40？

美国作法：（1）张三收到合伙企业分配现金100，只要不超过外部计税基础，就不需要确认所得。但合伙企业2024年处置投资项目A，实现所得，需要在合伙人之间划分，张三就划分份额申报所得，税款所属年度是2024年度，不是2025年度。（2）张三申报所得金额不一定等于分配通知单上金额，具体金额是多少，需要根据专门的分配瀑布税务核算方法，将分配份额转换成划分份额，然后根据划分份额申报所得。具体转换计算方法，是分配瀑布发明时一并发明的税务核算方法。国内目前没有公开资料可以查阅，处于技术秘密状态。

国内作法：（1）合伙企业2024年处置投资项目B，取得股权转让所得，税款所属纳税年度是2024年，不是2025年，作法同美国。（2）张三申报所得金额是多少，因分配份额转换成划分份额的方法，国内没有公开资料，绝大多数私募基金没有掌握分配瀑布原装设计方法，无法准确计算合伙人划分份额。合伙人按照分配瀑布通知单列示收益金额40，进行纳税申报。这个作法是错误的。

07 根据会计核算资料可以准确计算出合伙人税收结果吗？

例7-某私募股权基金一直根据会计核算资料计算合伙人税收结果，根据会计核算资料可以计算出合伙人税收结果吗？

美国作法：为了计算合伙人税收结果，防止合伙人之间转移税负，美国通过财政条例设计了经济核算系统，凡是存在特殊划分的合伙企业，都必须设立并开展经济核算。合伙人税收结果是通过经济核算和税务核算直接计算出来的，在整个计算过程中，没有会计核算什么事。根据会计核算资料是计算不出准确的合伙人税收结果的。

国内作法：私募基金引入国内，但经济核算方法没有引入。国内财税人士不知道什么是经济核算。使用会计核算资料计算合伙人税收结果，是一件不可能完成的事情。有人坚持这么做，计算的结果一定不准确的，与合伙企业协议约定的经济安排一定会发生背离，导致某些合伙人税收负担转移到其他合伙人身上。

08 分配瀑布有特定税务核算方法吗？

例8-某私募股权基金有限合伙协议约定，项目回款，按以下次序分配：（1）返还资本；（2）优先回报，按照8%年复利利率向合伙人分配；（2）追赶回报，按照优先回报的25%向普通合伙人进行分配；（4）剩余分配金额，按照20/80比例向普通合伙人和有限合伙人进行分配。问：上述约定有专门的税务核算方法吗？

美国作法：分配瀑布是美国有限责任公司和合伙企业最为盛行的协议起草方法，当然存在配套的税务核算方法。合伙企业在上世纪90年代以前，都是约定合伙企业利润在合伙人之间如何划分，90年代以后，都是约定合伙企业现金在合伙人之间如何分配。复杂经济安排，需要多轮划分，或者多轮分配。前者称为划分瀑布，后者称为分配瀑布。划分瀑布针对的对象是合伙企业利润；分配瀑布针对的对象是合伙企业向合伙人分配的现金。前者是经济成果，是个期间概念；后者是现金流，是个时点概念。

在合伙企业发展过程中，后者越来越盛行，主要优势在于协议起草方便，简明易懂。这此优势是律师喜欢见到的，对于财税人士来说，分配瀑布核算并不比划分瀑布简单，甚至更为复杂。

分配瀑布与其税务核算一定是同时发明的，分配瀑布税务核算存在专门的方法，这个原装设计方法存在很多假设，在完整版本的有限合伙协议中，可以看到有关假设的表述。但在国内有限合伙协议中，由于起草律师不明就里，删除了很多条款，导致国内财税人士看不到分配瀑布核算的一些重要假设，当然也就无法琢磨出预定的分配瀑布税务核算方法了。

国内作法。合伙企业所得税理论供给不足，官方资料连分配瀑布税务核算方法的英文名称、中文名称都找不到，更是不用说具体核算作法了。