增值税法实施以来，《增值税法实施条例》（以下简称条例）第22条的“非应税交易”不得抵扣，是最具争议的知识点，没有之一。

而财政部、税务总局公告2026年第13号《关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》（以下简称13号公告）第二条“资产重组”，明确排除条例第22条的适用。

很多人就疑惑，为什么偏偏要在此项规定中单独排除条例第22条的适用？如果不明确排除，会怎么样呢？

结合近期与同行的深度探讨，今天我们就用最通俗的语言、最落地的案例，把这两个条款的核心逻辑、适用边界、实务判定讲透，全程贴合实操。

先抛出核心结论：

13号公告第二条“资产重组”排除第22条的适用，本质是打破“非应税交易=进项不得抵扣”的逻辑，实现“资产重组不征税+进项可抵扣”的政策导向，保障增值税抵扣链条完整，支持企业并购整合。

我们先理清两个条款的核心定位，再分析争议点：

（一）条例第22条（进项抵扣“禁区”条款）

条文核心（通俗解读）：纳税人发生“不在增值税征税范围（《增值税法》第3-5条）的经营活动”，同时取得经济利益，且不属于法定不征税情形（《增值税法》第6条，如员工服务、行政收费等），那么该活动对应的进项税额，不得抵扣。

明确“经营活动”范围：条例第22条中的“经营活动”，并非广义上的企业所有活动，而是指以获取经济利益为目的、具有商业属性、但不在增值税应税范围（法第3-5条）内的交易行为，核心判定要点有3个：

1.商业性：是企业基于经营需求开展的行为，而非公益、行政或内部管理行为；

2.营利性：核心目的是获取货币或非货币形式的经济利益（包括直接收益和间接收益，如股权增值、债权回收等）；

3.非应税性：该行为本身不在《增值税法》第3-5条规定的应税/视同应税范围内（区别于应税交易的附属行为）。

简单来说，“经营活动”的核心是“有偿、有商业目的、非应税”，这也是后续判断是否适用第22条的基础——若行为不属于“经营活动”且有经济利益（如无偿捐赠、内部管理支出），即便非应税，也不适用第22条。

简单说，适用条例第22条需同时满足3个要件：

1.非应税：不在《增值税法》第3-5条规定的应税/视同应税范围；

2.有偿性：取得货币或非货币形式的经济利益；

3.非豁免：不属于《增值税法》第6条的法定不征税情形。

只要三要件同时满足，进项税额必须转出，不得抵扣。

（二）13号公告第二条（资产重组特殊条款）

符合以下4个条件的资产重组，属于“不征税+可抵扣”的特殊情形：

1.转让标的为可独立运营的经营业务；

2.转让资产包包含“资产+债权+负债+员工”一并转让；

3.具有合理商业目的（非避税）；

4.转让方与受让方均为增值税一般纳税人。

关键亮点：这类资产重组虽然属于“非应税交易”，且取得经济利益，但13号公告明确规定“排除适用第22条”——也就是说，对应的进项税额可正常抵扣，被合并注销企业的留抵进项，还可结转至合并方继续抵扣。

（三）疑问：为何要排除？

如果不排除第22条，符合条件的资产重组会被判定为“非应税+有偿+非豁免”，落入第22条的“进项不得抵扣”范围——这会导致企业重组时，不仅要承担重组成本，还要损失进项税额，加重重组税负，与“支持企业并购整合”的政策导向相悖。当然，也从侧面证明了笔者前期举例——以货币资金对非上市公司的股权，如果在投资过程中发生的评估费等取得的进项，适用条例22条，不得抵扣。

因此，13号公告的“排除”，本质是给合规的资产重组“开绿灯”，明确“22条非应税=不征税=进项不得抵扣”，只有明文规定排除的才能抵扣，这也是对第22条适用边界的权威注解。

在探讨过程中，我们发现一个高频易错点：很多财务人错误理解“非应税交易”，进而错用第22条转出进项。

（一）先明确一个严谨口径，按照《增值税法》第3-5条明确规定，只有以下5类交易属于应税交易，其余资产转让均为非应税交易：

1.销售货物；

2.销售服务；

3.销售无形资产；

4.销售不动产；

5.转让金融商品（含上市公司股票、债券、基金等）。

（二）重点提醒：“资产转让”不一定就是应税交易，也不一定就是非应税交！以下3类资产转让，属于非应税交易，才有可能适用第22条：

1.非上市公司股权转让；

2.应收账款等非证券化债权转让；

3.非金融商品类的权益转让。

举个例子：单独转让一栋办公楼（不动产）、一台设备（货物）、一项专利（无形资产），均属于“销售不动产/货物/无形资产”，是应税交易——既然是应税交易，就不在第22条规定“法3-5条以外”的适用前提内，绝对不适用第22条，其进项抵扣按正常应税规则处理（用于应税项目可抵，用于免税、简易计税等不可抵）。

结合非应税交易的范围口径，以下案例均满足“非应税+有偿+非豁免”三要件，必须转出进项，不得抵扣，建议直接收藏对照实操：

案例1：非上市公司股权转让（最典型、最常见）

甲公司（一般纳税人）转让非上市公司20%股权，取得转让款9000万元；为完成转让，支付财务咨询费、资产评估费、律师服务费合计300万元（取得增值税专用发票，进项税额16.98万元）。

判定：① 非上市公司股权转让→非应税交易（不在法3-5条）；② 取得9000万元转让款→有经济利益；③ 不属于法第6条法定不征税→非豁免。三要件满足，适用第22条。

处理：16.98万元进项税额不得抵扣，计入股权转让成本，不得从销项税额中抵扣。

案例2：债权/应收账款转让

乙公司（一般纳税人）将对下游客户的1000万元应收账款，以950万元的价格转让给资产管理公司；支付律师服务费5万元（专票，进项税额0.28万元）。

判定：① 债权转让→非应税交易；② 取得950万元对价→有经济利益；③ 非法定不征税→非豁免。适用第22条。

处理：0.28万元进项税额不得抵扣，计入当期损益。

案例3：与销售无关的政府补助相关支出

丙公司（一般纳税人）取得与销售收入、销售数量无直接挂钩的政府产业扶持补助1200万元；为申请该补助，支付中介申报服务费60万元（专票，进项税额3.4万元）。

判定：① 申请补助的行为→非应税经营活动；② 取得1200万元补助→有经济利益；③ 非法定不征税→非豁免。适用第22条。

处理：3.4万元进项税额不得抵扣，计入补助相关成本。

案例4：转口贸易（货物未入境）

丁外贸公司（一般纳税人）从事转口贸易，货物从境外A公司采购，直接销售给境外B公司，全程未进入中国关境；取得销售收入180万美元，支付国际海运费、货运代理费合计60万元（专票，进项税额3.39万元）。

判定：① 货物未入境的转口贸易→非应税交易；② 取得销售收入→有经济利益；③ 非法定不征税→非豁免。适用第22条。

处理：3.39万元进项税额不得抵扣。

案例5：货币资金对非上市企业的股权投资

戊公司（一般纳税人）以自有货币资金5000万元，对一家非上市科技公司进行股权投资，取得该公司15%的股权；为完成股权投资，支付尽职调查费、验资费、律师服务费合计50万元（取得增值税专用发票，进项税额2.83万元）。

判定：① 货币资金对非上市企业股权投资→非应税交易（不在法3-5条应税范围，股权投资不属于销售货物、服务、无形资产等应税项目）；② 取得非上市企业股权（股权也是经济利益）→有经济利益；③ 不属于第6条法定不征税情形→非豁免。三要件满足，适用第22条。

处理：2.83万元进项税额不得抵扣，计入股权投资成本。

结合本文核心逻辑，整理笔者实操中常用的判断流程，搭配4步法解析，遇到相关业务直接对照，杜绝错判漏判，同时契合增值税“链条完整性”原则：

流程图解读（贴合实务，通俗好记）：

第一步：定是否属于“经营活动”，是就继续往下判断；否就直接不适用第22条；

第二步：定“应税与否”：先区分交易是否在增值税应税范围内，这是判断的基础，避免将应税交易错归为非应税，误适用第22条；

第三步：定是否“取得经济利益”：排除无偿、公益等非经营行为，这类行为即便非应税，也不适用第22条；

第四步：定“豁免与否”：只有非应税的经营活动、取得经济利益、且不属于法定不征税的情形，才需要适用第22条，转出进项——这也是第22条“防止无销项却抵扣进项导致税基流失”的立法初衷。

遇到类似业务，按流程图步骤判断，再也不会出错。