关于资产重组过程中的增值税反避税条款注意事项

赵东方/2026.6.10

《中华人民共和国增值税法》自2026年1月1日起开始实施，同时根据《关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第13号）第三条规定，重新规定明确了“资产重组增值税涉税处理”，其中增加了两个反避税条款要引起我们的高度关注。

第一个反避税条款：

“资产重组应当具有合理的商业目的，且不以减少、免除、推迟缴纳增值税税款或者提前退税、多退税款为主要目的。”

这个条款以前是没有的，上述条款实际上与企业所得税上的反避税条款保持了一致，资产重组要有合理商业目，同时还不能在税上打歪主意。

第二个反避税条款：

“资产重组的转让方属于一般纳税人的，接收方也应当属于一般纳税人。”

该条款也是之前没有规定的，以前并没有要求转让方与接收方的增值税纳税人身份，这样就会一定程度上限制部分纳税人的资产重组动机不纯，实务中可能会有部分纳税人想通过资产重组方式实现部分房产土地剥离给增值税小规模纳税人，目前在2027年末增值税小规模纳人拥有的房产土地可以适用“六税两费”减半的税收优惠政策。新政策规定后，如果增值税一般纳税人将房产通过资产重组后将房产土地转给小规模纳税人就不会适用增值税不征税的税收政策，将按现行增值税规定缴纳增值税。

符合其他条件的情况下，双方都要为增值税一般纳税人才可以适用不征税的增值税政策；

符合其他条件的情况下，如果转让方为增值税小规模纳税人，则接收方并没有限制（增值税一般纳税人和小规模纳税人均可），可以适用不征税的增值税政策；

符合其他条件的情况下，如果转让方为增值税一般纳税人，接收方为增值税小规模纳税人，不可以适用不征税的增值税政策，则要按规定缴纳增值税；

关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告

财政部 税务总局公告2026年第13号

二、关于资产重组

　　（一）纳税人通过合并、分立、出售、置换等方式实施资产重组，同时符合下列条件的，不属于增值税应税交易和增值税法实施条例第二十二条规定的不得抵扣非应税交易，涉及的货物、金融商品、无形资产、不动产（以下统称资产）转让，不征收增值税，对应的进项税额可以按规定从销项税额中抵扣:

1.资产重组的标的是可以相对独立运营的经营业务。

2.纳税人实施资产重组时，应当将全部或者部分资产，与相关联的对应债权、负债和员工共同组成资产包，一并转让。资产包中应当同时包括资产、债权、负债和员工。

3.资产重组应当具有合理的商业目的，且不以减少、免除、推迟缴纳增值税税款或者提前退税、多退税款为主要目的。

4.资产重组的转让方属于一般纳税人的，接收方也应当属于一般纳税人。

　　（二）纳税人因实施上述资产重组被合并，办理注销税务登记的，注销登记前尚未抵扣的进项税额，可以由合并后的纳税人继续抵扣。