从事出口贸易的经营者均清楚，出口退税是企业前期垫付税费的重要回笼资金。货物办结出口手续后，企业此前在国内采购环节已负担的进项税额按规定予以退还，该笔回笼资金既可保障企业日常经营周转，往往也是企业重要的现金流。如果税务机关作出认定，涉案退税业务不符合政策规定、需追缴已退税款，且在企业尚未行使陈述、申辩等法定权利的情形下，直接从企业银行账户强制执行划扣数千万元款项，企业该通过哪些法定途径维护自身合法权益？

案号：（2020）浙行再6号

宁波亿泰控股集团股份有限公司（亿泰公司）就亲历了这样一场"退税保卫战"。25615391.31元出口退税先被税务机关强制追缴，案件历经一审胜诉、二审败诉的波折，最终浙江省高级人民法院再审一锤定音，全盘撤销了税务机关的处理决定。这场耗时6年的行政诉讼，不仅让企业追回了巨额税款，更成为中国税务司法史上具有里程碑意义的"程序正义优先"标杆案例。

本案最核心的启示并非"双合同模式是否合规"，而是税务机关作出税务处理决定时，若存在程序违法情形，即便实体认定可能存在争议，其行政行为也会被依法撤销。这一裁判规则为企业在税务稽查程序中主张合法权利提供坚实法律支撑。

一、案件核心脉络：聚焦影响裁判走向的关键事实

(一)业务开展："双合同"模式下的出口退税

2010年至2011年，亿泰公司作为外贸企业，与香港嘉诚公司、香港蓝士顿公司签订售货合约，出口约128万米高保真音响线。该批货物全部完成报关出口，外汇资金也按规定正常收汇。

因亿泰公司不具备生产能力，遂与黄鑫公司开展合作。为满足当时商检环节的操作要求，双方采用了外贸行业较为普遍的"双合同"合作模式：一方面签订2份《委托代理出口协议》，约定由黄鑫公司委托亿泰公司办理货物出口手续;另一方面签订119份《工矿产品购销合同》，其中9份合同明确标注"仅供商检使用"。

2010年至2012年期间，亿泰公司凭借上述合同、出口货物报关单、增值税专用发票等完整单证，累计向税务机关申报并实际获得出口退税款25615391.31元(据浙江省高级人民法院(2020)浙行再6号行政判决书认定)。

(二)税务稽查：千万税款被强制划扣的突发危机

2014年2月21日，宁波市税务局第三稽查局作出《税务处理决定书》，认定亿泰公司上述业务构成"真代理、假进销"违规操作，依据国税发〔2006〕24号文第二条、财税〔2012〕39号文第七条规定，决定追缴全部已退出口税款。

核心程序瑕疵：税务处理决定作出后，税务机关并未及时送达企业，而是时隔9个月，至2014年11月28日向亿泰公司送达文书，因企业拒绝签收，最终采取留置送达方式。

2015年9月，因亿泰公司未按期缴纳税款，稽查三局在履行催告程序后，从亿泰公司的银行账户中强制划扣25615391.31元税款入库。

(三)司法救济：三级审理的反转与最终定论

行政复议阶段，宁波市税务局维持了稽查三局的原处理决定，认为税务机关认定事实清楚、适用法律正确、执法程序合法。

一审法院经审理判决撤销涉案税务处理决定，核心理由是税务机关违背行政法正当程序原则，未充分保障企业依法享有的陈述权和申辩权。

二审法院撤销一审判决，驳回亿泰公司的诉讼请求，认为追缴出口退税属于税务行政处理行为而非行政处罚，现行法律未明确规定此类行为必须举行听证，且企业已通过政府部门协调沟通表达了意见，陈述申辩权已得到保障。

浙江省高级人民法院再审作出终审判决，撤销二审判决、涉案税务处理决定及行政复议决定，认定税务机关执法程序违法。行政机关作出对行政相对人不利的行政处理决定之前，应当依据正当程序原则的要求，事先告知相对人，并听取相对人的陈述和申辩，以充分保障行政相对人的合法权益。

(四)税企核心争议焦点

实体认定方面，税务机关主张双合同模式完全符合国税发〔2006〕24号文规定的典型禁止退税情形，无论业务是否真实，已退税款均应全额追缴;亿泰公司则辩称双合同仅为配合商检需要，业务实质为自营出口，且货物流、资金流、发票流均真实完整。再审法院未对该实体争议作出最终认定，而是以程序违法为由直接撤销了税务处理决定。

程序合法性方面，税务机关认为追缴退税不属于行政处罚范畴，无需履行听证程序，企业事后的沟通协调已充分行使了陈述申辩权;亿泰公司则指出税务机关未事前告知拟处理意见、未举行听证、未全面调查上游企业、文书送达严重逾期。再审法院最终采纳了企业的主张，认定税务机关程序明显违法。

二、深度拆解：程序违法如何动摇税务行政行为的合法性根基

浙江高院的再审判决之所以具有行业标杆意义，核心在于其明确了一项普适性的司法规则：对行政相对人权益产生重大且实质性影响的税务处理行为，即便现行法律未明确要求举行听证，税务机关也须严格遵循正当程序原则，依法保障当事人事前陈述、申辩的权利。

本案中，存在的四项程序瑕疵

(一)剥夺事前陈述申辩权：事后沟通不能替代法定程序

《中华人民共和国税收征收管理法》第八条明确规定，纳税人对税务机关所作出的决定，享有陈述权、申辩权。该项权利的核心价值在于让当事人在行政决定作出前充分表达意见，从而影响最终判断。

本案中，税务机关于2014年2月21日作出《税务处理决定书》，但亿泰公司通过宁波市商务委员会、开发区管委会等部门与税务机关的沟通协调，均发生于该处理决定作出之后，此时行政行为已生效，企业意见无法影响处理结果。

高院裁判明确指出，陈述、申辩权须在税务处理决定作出之前行使，行政机关在作出对当事人不利的决定前，须听取当事人的意见。处理决定作出后的任何沟通和意见表达，都不能视为行政机关已依法保障了当事人的陈述、申辩权。

实操提示：企业若在稽查程序中，应主动要求税务机关书面告知检查发现的事实及拟适用的法律依据，并在处理决定作出前提交正式的陈述申辩意见；留存书面记录，包括邮件往来、正式函件、会议纪要等。

(二)重大利益处分未听证：法律未明确规定不等于无需保障

本案中，税务机关核心的抗辩理由是，追缴出口退税属于税务行政处理行为，而非《行政处罚法》规定的行政处罚范畴，因此无需履行听证程序。

高院裁判对此作出了突破性认定：虽然《行政处罚法》明确规定较大数额罚款等行政处罚应当举行听证，但行政法上的正当程序原则是贯穿所有行政行为的基本原则。本案中，税务机关追缴出口退税的行为，对企业的财产权益产生了重大且实质性的不利影响，其对企业财产权益的影响程度，可与重大行政处罚相提并论。

重要说明：目前尚无全国统一规定将退税追缴纳入法定听证范围，本案确立了浙江地区的裁判规则，其他地区法院可能存在不同裁量尺度。

实操延伸：依据《税务稽查案件办理程序规定》第三十九条，拟对被查对象或者其他涉税当事人作出税务行政处罚的，应当向其送达税务行政处罚事项告知书，告知其依法享有陈述、申辩及要求听证的权利。

(三)文书送达逾期：程序违法直接影响行政行为效力

行政文书的合法送达是行政程序的重要组成部分，直接关系到当事人知情权、陈述申辩权和救济权的行使。虽然《税收征收管理法》及其实施细则未明确规定税务处理决定的具体送达期限，但根据行政法的一般原则，行政机关应当在作出决定后的合理期限内送达当事人。

本案中，税务机关于2014年2月作出处理决定，直至2014年11月向企业送达，间隔长达9个月。该行为不仅严重违反了行政行为送达的及时性要求，也实质性剥夺了企业及时申请行政复议和提起行政诉讼的法定权利。

实操提示：企业收到税务文书时，应仔细核对文书制作日期与实际收到日期;拒绝签收不符合法定条件的留置送达;对采取的公告送达方式可提出书面异议，要求直接送达。

(四)逾期提交证据：税务机关需承担举证不能的法律后果

《中华人民共和国行政诉讼法》第三十四条规定，被告对作出的行政行为负有举证责任，应当提供作出该行政行为的证据和所依据的规范性文件。被告不提供或者无正当理由逾期提供证据的，视为没有相应证据。

本案中，税务机关在二审期间提交了"已告知企业陈述申辩权"的证据材料(包括税务稽查底稿等)，但这些证据并未在行政复议和一审法定举证期限内提交。因此，高院依法认定这些证据不能作为证明行政行为合法的依据，税务机关需承担举证不能的不利后果。

特别风险提示：程序违法仅导致本次税务处理决定被撤销，不等于企业实体免责。根据《中华人民共和国行政诉讼法》第七十条规定，行政行为因违反法定程序被撤销的，人民法院可以判决被告重新作出行政行为。税务机关有权在补正程序瑕疵后，基于同一事实重新启动稽查程序。企业胜诉后应立即梳理并完善业务真实性证据链，应对后续稽查风险。

三、实务工具箱：出口退税稽查全流程程序应对策略

企业在面对税务稽查时，往往将全部精力投入到证明"业务真实性"上，却忽视了程序抗辩这一同样直接、有效的维权路径。司法实践表明，程序合法性与业务真实性均为企业维权的重要维度——程序层面的合规审查与实体层面的业务真实性证明，二者缺一不可。当存在程序违法情形时，即便实体问题存在争议，企业亦可据此主张权利；而当程序合法、业务真实均能成立时，企业的胜诉权才更为稳固。

以下是企业在税务稽查不同阶段可依法行使的程序权利及实操要点：

(一)稽查进场阶段

要求检查人员出示《税务检查通知书》和本人执法证件，拒绝无合法手续的检查。

发现检查人员与本案存在利害关系的，依法申请其回避。

仔细核对文书名称、文号和日期，拒绝在空白文书上签章。

对稽查人员的询问进行书面确认，有权拒绝回答与本案无关的问题。

(二)稽查实施阶段

要求税务机关书面告知本次检查的对象、时间和需要准备的资料等（预先通知有碍检查的除外）。

及时提交对违法事实和依据有异议的证据材料，并要求税务机关出具《证据收据》。

对稽查人员制作的《询问笔录》，逐一核对无误后签字确认，发现记录有误的，应当场要求更正。

发现存在程序违法情形的，及时提交书面异议，并留存送达凭证。

(三)处理决定作出前

收到《税务事项通知书(拟处理意见)》后，务必在法定期限内提交陈述申辩意见。

(四)处理决定作出后

准确核对文书送达日期，严格遵守60日行政复议期限和6个月行政诉讼期限。

对存在程序违法的税务处理决定，优先提起程序抗辩，无需先纠结实体争议。

申请行政复议时，可以一并提出对涉案规范性文件的合法性审查申请。

对行政复议决定不服的，在法定期限内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。

四、实体风险防控："双合同"模式的合规改造与风险化解

虽然本案因程序违法胜诉，但企业仍需高度重视"真代理，假进销"的实体法律风险。截至目前，国税发〔2006〕24号文仍然全文有效，其中明确规定了7种不得申报出口退税的情形，"双合同"模式正是其中之一。

(一)国税发〔2006〕24号文核心红线解读

国税发〔2006〕24号文第二条第(三)项明确规定，出口企业以自营名义出口，其出口的同一批货物既签订购货合同，又签订代理出口合同(或协议)的，不得将该业务向税务机关申报办理出口退(免)税。

该文件第三条同时规定，出口企业从事上述业务并申报退(免)税的，一经发现，该业务已退(免)税款予以追回，未退(免)税款不再办理。

(二)出口退税业务全流程合规要点

供应商准入管理：建立严格的上游供应商资质审核制度，定期核查供应商经营状态，避免与走逃失联企业发生业务往来

合同规范管理：统一合同模板，明确业务性质，杜绝"阴阳合同"和"双合同"模式

单证档案管理：建立出口退税单证档案管理制度，确保每一笔业务的货物流、资金流、发票流相互印证

内部流程管控：明确业务、财务、税务部门的岗位职责，定期开展出口退税业务内部风险排查

政策动态跟踪：密切关注国家出口退税政策变化，确保合规经营。

五、行业启示：税收法治背景下的税企关系新范式

宁波亿泰案的胜诉，标志着我国税务司法裁判理念发生了根本性转变：从传统的"重实体、轻程序"，逐步转向"程序与实体并重"。这一司法导向，既体现了司法机关对行政权力的有效监督，也为企业依法维权提供了更加坚实的法律保障。

同时，本案也提醒企业，应当增强法律意识，在积极配合税务机关合法检查的同时，敢于运用法律武器维护自身合法权益。

六、程序规范与时俱进：税务稽查新规定与企业权利义务平衡

2021年8月，《税务稽查案件办理程序规定》正式实施，对税务稽查程序作出了系统性规范，明确了税务机关在稽查过程中的权利义务边界。该规定进一步强化了程序正义原则，对税务稽查的选案、检查、审理、执行等环节进行了细化和规范，为纳税人行使陈述申辩权等程序性权利提供了更加明确的指引。随着中国大市场业态的快速发展，企业作为市场主体，既需依法履行纳税义务，也应充分了解并合理运用法定权利，实现权利与义务的动态平衡。本案的司法启示不仅在于程序违法导致行政行为被撤销，更在于提醒企业应当密切关注税收法律法规的更新完善，主动适应税收征管环境的变化，在合规经营中维护自身合法权益。

七、特别强调

本案胜诉不等于"双合同"模式合法。国税发〔2006〕24号文件仍全文有效，税务机关未来仍可基于相同事实、补正程序后再次追缴税款。企业应彻底杜绝"双合同"操作，从根源上规范出口业务模式。

八、法律依据

1.《中华人民共和国税收征收管理法》

2.《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》

3.《中华人民共和国行政处罚法》

4.《中华人民共和国行政诉讼法》

5.《税务稽查案件办理程序规定》

6.《国家税务总局商务部关于进一步规范外贸出口经营秩序切实加强出口货物退(免)税管理的通知》(国税发〔2006〕24号)

7.《财政部国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》(财税〔2012〕39号)

8.《税务行政处罚听证程序实施办法（试行）》（国税发〔1996〕190号）

特别说明：

本文基于公开司法案例和现行有效法律法规撰写，仅为税务合规参考，不构成任何法律意见或税务建议。

企业在遇到税务稽查或涉税争议时，应及时咨询专业税务律师或注册税务师，结合具体案件情况制定个性化应对方案。

税收法律法规具有时效性，企业应持续关注国家税收政策调整，确保业务操作始终符合最新合规要求。

本文引用的司法裁判规则仅适用于个案及特定地区，不代表全国法院的统一裁判尺度。