一、案例
浙江某有限责任公司（一般纳税人）于2024年3月、2025年7月分别向外部自然人张某（非公司股东、非高管、无任何股权关系）提供借款，累计金额500万元，双方未签订书面借款合同，未约定利息及还款期限。截至2026年7月，张某分文未还，公司财务将上述款项长期挂在“其他应收款—张某”科目下。2026年7月15日，当地税务局稽查人员上门，出具《税务事项通知书》，认定该笔借款属于“单位向个人无偿提供贷款服务”，依据《营业税改征增值税试点实施办法》（财税〔2016〕36号）第十四条及第四十四条，应按视同销售征收增值税，并按同期同类贷款利率（参考2024—2026年LPR+上浮幅度，核定年利率6.5%）虚拟计算利息收入，要求企业补缴增值税及附加税费、滞纳金，合计约22.6万元。
二、税局依据的法律逻辑拆解（为什么会被“视同销售”）
根据财税〔2016〕36号附件1第十四条，单位或者个体工商户向其他单位或者个人无偿提供服务（贷款服务属于金融服务），但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外，应当视同销售服务，缴纳增值税。贷款服务，是指将资金贷与他人使用而取得利息收入的业务活动。
关键要点在于：贵单位是增值税一般纳税人，将资金无偿借给自然人张某，属于“无偿提供贷款服务”；同时张某不是股东，这一事实排除了“投资分红”或“资本弱化”的关联性解释，反而强化了该行为属于“独立交易”之外的服务属性。再加上该笔款项长期挂账“其他应收款”且超过一年，没有任何还款计划，税务机关有充分理由怀疑该笔资金存在“使用对价”缺失的情况，因此果断启动核定权。
税局核定的直接法律武器是36号文第四十四条：纳税人发生视同销售行为无销售额的，主管税务机关有权按照同期同类贷款利率确定销售额。这里的“同期同类”特指金融机构同期同类贷款基准利率及市场报价利率（LPR），并允许根据当地金融市场实际情况进行一定幅度的上浮（通常参考当地金融同业平均利率水平）。
三、企业面临的现实困境
一旦税务核定虚拟利息收入（例如500万×6.5%×2.5年≈81.25万元），企业将面临一连串的税负连锁冲击。
第一重冲击是增值税，按贷款服务6%税率计算，应缴增值税为81.25 ÷ (1+6%) × 6% ≈ 4.6万元，另外还需缴纳城市维护建设税和教育费附加约0.55万元。
第二重冲击是企业所得税，核定出的利息收入81.25万元将被认定为“其他业务收入”，直接增加应纳税所得额，若企业处于盈利状态，则需补缴企业所得税约20.3万元（按25%税率估算）。
第三重冲击是滞纳金，自2024年3月（首笔借款发生日）起按日万分之五计算，到2026年7月，滞纳金金额可能已经超过5万元。第四重隐患是个人所得税风险，若后续该自然人始终未实际支付利息，企业理论上可能被要求代扣代缴“利息、股息、红利所得”项下的个人所得税（税率为20%），尽管实务中税务机关通常不会强行要求代扣，但这一潜在转嫁风险始终悬在企业头上。
四、合法抗辩与应对策略（4个实质性突破口）
第一个突破口：主张“非无偿”或“已隐含对价”。 如果该笔借款实际与企业的业务往来密切相关（例如属于预付货款、采购备用金、履约保证金等商业性质款项），则企业必须立即提供合同、发票、物流单据、验收记录等证据链，证明该款项性质并非“贷款”。在前述案例场景中，若张某实际上是供应商委派的业务代表，该笔款项完全可以定性为“业务周转金”，从而彻底脱离贷款服务的范畴。但如果缺乏任何业务背景，则该抗辩路径无法走通。
第二个突破口：利用“纳税义务发生时间”进行精准切割。 视同销售的纳税义务发生时间通常为“服务完成的当天”或“开具发票的当天”。对于长期借款，税务机关一般按借款合同约定的付息日来确定；若没有合同约定，则按年度终了或借款到期日来处理。在本次案例中，由于未签订任何合同，税局倾向于按每笔借款发生日按年分割确认。企业可以主动主张：截至2026年7月，首笔借款仅满2年，第二笔借款仅满1年，核定利息应当分年度分别计算，并且部分利息的增值税纳税义务可能尚未发生（如果主张到期一次性还本付息，则纳税义务发生在到期日）。虽然税局通常引用“按年确认”的惯例，但企业据此进行专业申辩仍有较大的协商空间。
第三个突破口：引用“独立交易原则”申请下调核定利率。 税局核定的6.5%是否绝对公允？企业应积极收集本地同期同类银行贷款平均利率的客观证据。例如2024年1年期LPR为3.45%，5年期以上为4.2%，即使上浮后一般也很难超过5.5%。若税局核定利率明显偏离市场水平，企业可依据《税收征收管理法实施细则》第四十七条，正式申请重新核定，并提供可比非受控价格证据。在案例中，企业应迅速向当地多家银行申请开具2024至2026年间企业贷款加权平均利率的书面证明，全力争取将核定利率从6.5%压降至5%以内。
第四个突破口（核心避险动作）：补签合同、追溯调整，争取“实际利率为零”的例外情形。 根据国家税务总局公告2017年第30号，无偿借款如属于“企业集团内部单位之间”可免征增值税，但本案涉及非股东个人，显然不适用该免税条款。不过，企业可以尝试与张某补签借款合同，虽然约定“无息”并不能改变历史无偿提供的事实，但可以借此明确借款期限和还款方式，从而影响纳税义务发生时间的认定口径。更有效且务实的做法是：立即收回借款（哪怕是部分收回），通过终止无偿服务行为来阻断税局对未来期间的利息核定。历史期间虽然仍需被核定，但立即清收能够有效减少后续损失。
五、实操步骤清单
企业应严格按照以下五个实操步骤逐项落地执行，每一步均附带明确的时间节点要求，切忌拖延或抱有侥幸心理。
第一步，企业应立即着手全面整理所有与借款相关的原始凭证，包括银行转账记录、内部审批单、付款申请单等，逐一确认每笔出借资金的具体日期、准确金额以及付款用途摘要栏中的原始填写内容。此项基础性工作必须在接到税务通知后的3个工作日内高效完成，为后续所有申辩动作提供坚实的事实依据。
第二步，企业应尽快以书面形式正式询问自然人张某是否承认该笔借款事实，并主动与其协商制定切实可行的分期或一次性还款计划，务必争取取得对方具有法律效力的书面承诺函或还款协议。此项沟通协商工作需在1周内完成，这既是向税局展现积极整改态度的关键证据，也是企业保全自身债权的重要法律举措。
第三步，在完成前两步准备的基础上，企业应在收到税务《事项通知书》后的10日内，正式向税务部门提交书面的《陈述申辩书》，并在文书中附上从本地银行获取的官方贷款利率数据，正式且明确地要求对核定利率水平及虚拟利息总额进行重新审定，做到有理有据地争取自身合法权益。
第四步，经过综合评估后，如果判断短期内确实无法从张某处收回该笔借款，则企业应当在法定申报期内主动按照税务核定的数额先行申报缴纳增值税及附加税费。此举的核心目的在于及时阻断滞纳金的持续累积扩大，同时必须在缴款凭证及申报表上清晰备注“保留后续行政复议权利”的字样，为下一步法律救济留好窗口。
第五步，企业应立即启动外部专业支持程序，聘请具备丰富税企争议处理经验的税务律师或注册税务师正式介入本案，委托专业人士对“纳税义务发生时间”这一关键法律节点进行深度论证，并协助企业向税务机关争取分期确认利息收入，以有效降低一次性大额补缴所带来的现金流压力。此项专业介入工作必须即刻启动，争分夺秒。
六、长期预防机制（避免重蹈覆辙）
在制度层面，企业应当痛定思痛，制定并颁布《对外借款管理办法》，以内部规章的形式明确禁止向非关联自然人出借大额资金。如果因特殊经营需要必须出借，则必须签订书面制式借款合同，并约定不低于同期LPR的合规利息，同时正常开具发票并依法申报纳税。在账务处理层面，财务部门应对“其他应收款”科目实施定期清理机制，对于挂账超过3个月的往来款项，必须附上详细的书面情况说明及近期的催收记录。在税务备案层面，若未来涉及集团内部的无偿拆借行为，应及时办理免征增值税的备案手续（依据财税〔2019〕20号及后续延期公告）。此外，企业还应建立年度税务自查制度，在每年汇算清缴之前，专门筛查“其他应收款—个人”明细项目，主动识别潜在的视同销售风险，提前做好税负测算和资金准备。
七、结论与风险底线
必须清醒认识到，税务部门的核定行为具有明确的法律支撑，企业完全抗拒是不现实的。然而，“不抗拒”不等于“全盘接受”。企业完全可以通过利率重核、时间切割、清收终止等组合策略，大幅降低实际税负水平。在本次案例中，如果企业被动接受6.5%的核定利率且不做任何申辩，补缴总额可能超过25万元；但如果能够积极举证当地LPR上浮上限仅为5.2%左右，并争取按实际占用天数（而非整年）来计算利息，那么虚拟利息基数可从81.25万元有效降至65万元，整体税负能够降低约20%。最后再次郑重提醒：切勿忽视《税务事项通知书》中载明的复议期限（通常为60日），一旦逾期，企业将彻底丧失后续行政救济的法定权利。
